公司法规范适用与裁判指引

　　本书涵盖了公司从设立到终止各个阶段可能涉及的纠纷领域，具体分为六编，分别是公司设立编、公司资本编、公司股东编、公司治理编、公司变更编、公司终止编。每一编又有数个章节，对该编内容做细致分析。本书有公司法争议问题的学术观点与理论分析，有各个层级现行有效的法律法规、司法解释、司法意见、会议纪要等规范，还有*高人民法院近两三年的司法裁判观点。本书作者希望能够让通读过本书的读者对公司法建立起全面而系统的理解。

　　朱海蛟 江苏盐城人，祖籍江苏海门。毕业于南京大学法学院，获民商法学硕士学位。和君商学院第七届毕业生。具备银行、证券、基金从业资格。曾就职（执业）于中国邮政储蓄银行江苏省分行、江苏漫修律师事务所。现为广东法制盛邦律师事务所律师、南法律师团队联合创始人。 黄超 湖南娄底人。毕业于南京大学法学院，获诉讼法学硕士学位。曾先后执业于江苏致邦律师事务所、北京大成（南京）律师事务所、广东瀚诚律师事务所（深圳）。现为广东法制盛邦律师事务所律师，南法律师团队联合创始人。 南法律师团队服务领域：公司治理与股权激励业务、企业投融资业务、金融证券业务、重大民商事争议解决业务等。

目　　录
第一编　公司设立编
第一章　公司设立中的两个关键概念
　　　一、发起人
　　　二、设立中公司
第二章　公司设立中的两个案由纠纷
　　　一、公司设立纠纷案由的适用范围：先公司合同
　　　二、发起人责任纠纷案由的适用范围
　　　三、两个案由纠纷的管辖法院
第二编　公司资本编
第三章　公司资本原理
　　　一、资本的概念
　　　二、“资本三原则”的理解
　　　三、资本维持原则的理论基础
　　　四、资本维持原则的体系建构
第四章　公司减资与增资
　第一节　公司减资
　　　一、减资概述
　　　二、减资的流程
　第二节　公司增资
　　　一、增资概述
　　　二、增资的流程
第五章　股权回购
　　　一、股权回购概述
　　　二、股份（权）回购的事由
　　　三、股权回购的实施
　　　附：与“对赌协议”相关的其他三个问题
第三编　公司股东编
第六章　股东出资纠纷
　　　一、股东出资的性质
　　　二、股东出资的期限
　　　三、股东出资的财产类型
　　　四、股东瑕疵出资的法律问题
第七章　股东身份纠纷
　　　一、出资时的股东身份纠纷
　　　二、转让时的股东身份纠纷
　　　三、除名时的股东身份争议
　　　四、代持股时股东身份纠纷
第八章　股权行使纠纷
　第一节　股东知情权纠纷
　　　一、股东知情权概述
　　　二、股东知情权的内容
　　　三、股东知情权的行使
　　　四、股东知情权中的赔偿责任
　　　五、股东知情权的权利行使期间
　第二节　股东表决权纠纷
　　　一、股东表决权概述
　　　二、股东独立行使表决权规则
　　　三、他人代理行使表决权规则：表决权与股权的分离
　　　四、股东表决权的限制
　第三节　股东利润分配请求权纠纷
　　　一、股东利润分配请求权概述
　　　二、利润分配的程序：针对具体利润分配请求权
　　　三、股东利润分配请求权受侵害时的救济方式
　第四节　股东优先认股权纠纷
　　　一、股东优先认股权概述
　　　二、股东优先认股权的性质及其权利行使期限
　　　三、侵犯股东优先认股权的法律后果
　　　四、股东放弃优先认股权的处理：其他股东超额优先认股权问题
　　　五、股东优先认股权之排除
　第五节　股东评估权纠纷
　　　一、股东评估权概述
　　　二、股东评估权的实务适用
　　　三、股东评估权的类推适用
　第六节　股东代表诉权纠纷
　　　一、股东代表诉讼的前置程序
　　　二、股东代表诉讼的法律构成
　　　三、双重股东代表诉讼在实务上的适用
第九章　股权移转纠纷
　第一节　股权意定移转
　　　一、股权转让概述
　　　二、股权转让的限制
　　　三、章程另有规定的含义
　　　四、特殊情形下的股权转让问题
　　　五、股权转让合同的限制解除问题
　　　六、股权转让纠纷的管辖法院
　第二节　股权法定移转
　　　一、法院强制执行股权
　　　二、股权继承
　　　三、离婚分割股权
第四编　公司治理编
第十章　公司章程
　　　一、公司章程概述：兼及与公司设立协议（发起人协议）的区别
　　　二、公司章程的制定
　　　三、公司章程的修改
　　　四、公司章程的内容
　　　五、公司章程的效力及异议股东的救济途径
第十一章　公司机关及其成员
　第一节　股东（大）会
　　　一、股东（大）会法定职权
　　　二、股东（大）会会议类型
　　　三、股东（大）会会议召集和主持
　　　四、股东（大）会会议通知与公告
　　　五、股东（大）会会议提案
　　　六、股东（大）会会议召开和表决
　第二节　董事会
　　　一、董事会概述
　　　二、董事会法定职权
　　　三、董事会会议类型
　　　四、董事会会议召集和主持
　　　五、董事会会议通知
　　　六、董事会会议提案
　　　七、董事会会议召开和表决
　第三节　监事会
　　　一、监事会概述
　　　二、监事会的法定职权
　　　三、监事会会议类型
　　　四、监事会会议召集和主持
　　　五、监事会会议通知
　　　六、监事会会议提案
　　　七、监事会会议表决
　第四节　董事、监事及高级管理人员
　　　一、董事、监事、高级管理人员任职资格
　　　二、董事相关问题
　　　三、监事相关问题
　　　四、高级管理人员相关问题
第十二章　公司决议
　　　一、公司决议概述
　　　二、决议瑕疵之一：决议不成立
　　　三、决议瑕疵之二：决议无效
　　　四、决议瑕疵之三：决议可撤销
　　　五、决议瑕疵之外部法律后果
第十三章　公司法定代表人
　　　一、公司法定代表人概述
　　　二、公司法定代表人的产生与变更
　　　三、公司法定代表人的越权行为：类型及效力
　　　四、公司法定代表人的法律风险
第十四章　公司证照、印章
　　　一、公司证照、印章概述
　　　二、公司公章的刻制
　　　三、公司公章的保管
　　　四、公司公章的质押
　　　五、公司公章的出借
　　　六、公司公章的使用
　　　七、公司证照返还之诉
第十五章　公司法信义义务
　　　一、公司控制权问题概述：从与信义义务关系角度来展开
　　　二、公司法信义义务的内容
　　　三、控股股东违反信义义务：以封闭公司股东压制行为为例
　　　四、董事、监事、高级管理人员违反忠实义务
　　　五、董事、监事、高级管理人员违反勤勉义务
　　　六、董事、监事、高级管理人员违反信义义务时的民事责任
第十六章　公司法人人格否认之诉
　　　一、公司法人人格否认之诉的体系定位：公司法上债权人保护体系之一环
　　　二、公司法人人格否认之诉中的股东责任与其他股东责任的区分
　　　三、公司法人人格否认之诉的法律构成
　　　四、公司法人人格否认之诉的程序问题
　　　五、反向公司法人人格否认之诉：公司对股东债权人承担连带责任
　　　六、公司法人人格否认规则在一人公司案件中的适用
　　　七、公司法人人格否认规则在破产案件中的适用
第五编　公司变更编
第十七章　公司合并
　　　一、公司合并的类型
　　　二、公司合并的程序
　　　三、公司合并的效力
　　　四、公司合并过程中对利害关系人的保护问题
第十八章　公司分立
　　　一、公司分立的类型
　　　二、公司分立的程序
　　　三、公司分立的效力
　　　四、公司分立过程中对利害关系人的保护问题
第十九章　公司组织形态变更
　　　一、公司组织形态变更的程序
　　　二、公司组织形态变更的效力
第六编　公司终止编
第二十章　公司解散
　　　一、公司终止、解散与清算关系概述
　　　二、司法解散之诉的实体要件
　　　三、司法解散之诉的程序要件
　　　四、司法解散之诉与特别清算程序的区别
第二十一章　公司清算
　　　一、公司清算概述
　　　二、清算的启动主体
　　　三、清算的实施主体
　　　四、清算的流程
　　　五、清算案件的管辖法院