合同起草审查指南：公司卷

　　这本书结合公司设立、运营、解散等各个环节的常见合同，以理念为指导，对各类合同协议的起草审查从宏观、中观、微观三个层面进行剖析，对交易结构、合同形式、合同条款、合同语言等合同的各个层面进行了系统的梳理和总结，以三观四步法的具体应用，讲述具体合同类型的具体起草审查要点，是一套读完就能使用的方法。同时，嵌入合同审查的工具与方法，书中提供了一些配套的合同及文书模板、合同条款模板均列有数字编号，读者可通过中国合同库进一步使用，立竿见影地提高合同起草审查的效率。

暂缺《合同起草审查指南：公司卷》作者简介

目·录
引言：“公司类合同”的整体认识 / 001
第一单元
有限责任公司综述
1.1　宏观—合同类型 / 009
1.2　宏观—合同主体 / 021
　●资料　《外商投资法》施行后的公司类合同 / 023
1.3　宏观—合同标的 / 029
1.4　宏观—合同程序 / 039
1.5　中观—合同形式 / 049
1.6　微观—合同条款 / 053
第二单元
有限责任公司：基础类合同
2.1　出资协议 / 061
2.1.1　宏观—合同类型 / 062
2.1.2　宏观—合同主体 / 063
2.1.3　中观—合同形式 / 064
　●资料　出资协议与公司章程的法律效力关系分析 / 066
2.1.4　微观—合同条款 / 068
　●资料　出资人认缴出资的总额并非约定得越高越好 / 070
2.2　增资协议 / 089
2.2.1　宏观—合同主体 / 089
2.2.2　宏观—合同程序 / 091
2.2.3　中观—合同形式 / 092
2.2.4　微观—合同条款 / 092
2.3　股权转让协议 / 096
2.3.1　宏观—合同类型 / 096
2.3.2　宏观—合同主体 / 098
2.3.3　宏观—合同标的 / 098
2.3.4　宏观—合同程序 / 105
2.3.5　宏观—交易结构设计 / 106
2.3.6　中观—合同形式 / 107
2.3.7　微观—合同条款 / 107
　●资料　股权转让协议中“股东竞业限制”条款的效力 / 122
2.4　公司合并协议 / 129
2.4.1　宏观—合同主体 / 129
　●资料　公司合并分立的性质探讨 / 130
2.4.2　宏观—合同标的 / 132
2.4.3　宏观—合同程序 / 132
2.4.4　宏观—交易结构设计 / 135
2.4.5　中观—合同形式 / 137
2.4.6　微观—合同条款 / 137
　●资料　公司合并后的换股、现金支付与“补价” / 139
2.5　公司分立协议 / 146
2.5.1　宏观—合同主体 / 146
2.5.2　宏观—合同标的 / 147
2.5.3　宏观—合同程序 / 147
2.5.4　宏观—交易结构设计 / 149
2.5.5　中观—合同形式 / 150
2.5.6　微观—合同条款 / 150
2.6　资产收购协议 / 159
2.6.1　宏观—合同类型 / 159
　●资料　资产收购下受让方也可能对转让方债权人承担连带责任 / 161
2.6.2　宏观—合同主体 / 163
2.6.3　宏观—合同标的 / 163
2.6.4　宏观—合同程序 / 165
　●资料　“转让主要财产”内部决议程序的典型案例 / 166
2.6.5　中观—合同形式 / 167
2.6.6　微观—合同条款 / 168
第三单元
有限责任公司：配套安排
3.1　配套安排综述 / 183
3.2　股权权能安排（一）：综述 / 187
　●资料　委托经营、承包经营、股权托管、VIE控制 / 190
3.3　股权权能安排（二）：股权代持协议 / 193
3.3.1　宏观—合同类型 / 193
3.3.2　宏观—合同主体 / 194
3.3.3　宏观—合同标的 / 197
3.3.4　宏观—合同程序 / 198
3.3.5　中观—合同形式 / 199
3.3.6　微观—合同条款 / 200
3.4　收益分享转移安排 / 203
　●资料　有限责任公司回购本公司股权的几种情形 / 206
3.5　股权期权安排 / 209
　●资料　对赌条款简析 / 212
3.6　特殊主体安排 / 215
第四单元
有限责任公司：延伸讨论
4.1　延伸讨论（一）：复合类合同 / 219
4.2　延伸讨论（二）：股权投资协议 / 225
4.2.1　股权投资协议背景说明 / 225
4.2.2　股权投资协议的“三观分析” / 228
　●资料　“投融资股权计算器” / 240
4.3　延伸讨论（三）：股权激励协议 / 243
4.3.1　有限责任公司股权激励概述 / 243
4.3.2　股权激励协议的“三观分析” / 245
　●资料　非上市公司股权激励的个人所得税政策 / 246
4.3.3　薪酬激励协议的“三观分析” / 254
第五单元
股份公司的公司类合同
5.1　股份公司的公司类合同：综述 / 261
5.2　非公众股份公司（一）：综述 / 264
5.3　非公众股份公司（二）：基础类合同 / 270
5.3.1　发起人协议 / 270
5.3.2　增资协议 / 278
5.3.3　股份转让协议 / 279
5.4　上市公司与新三板公司的公司类合同 / 286
5.4.1　上市公司的公司类合同 / 286
5.4.2　新三板挂牌公司的公司类合同 / 292
第六单元
合伙企业及其他主体类合同
6.1　合伙企业类合同：综述 / 297
　●资料　合伙企业有哪些？是否设立合伙企业？ / 298
　●资料　合伙企业作为合同主体的特殊性 / 309
　●资料　合伙企业工商登记的主要文件清单 / 311
6.2　合伙企业类合同：典型合同 / 314
6.2.1　合伙协议 / 314
6.2.2　财产份额转让协议 / 321
6.2.3　入伙协议 / 321
6.2.4　退伙协议 / 322
6.2.5　财产份额质押协议 / 323
6.3　其他主体类合同 / 324
6.3.1　农民专业合作社相关合同说明 / 324
6.3.2　个人独资企业相关合同说明 / 326
6.3.3　民办非企业单位、社会团体相关合同说明 / 327
附　录 / 330