公司控制权：用小股权控制公司的九种模式（第2版）

　　内容简介：80个真实的股权案例，有人持股0.02%控制公司，也有人持股90%被法院判决没有控制权。 1. 知名企业掌握公司控制权的9种模式。包括阿里合伙人制度、华为工会持股、蚂蚁金服合伙企业架构、绿地多层嵌套架构、*AB股等。不只有AB股，还有另外5种同股不同权模式，有人用超级 AB 股持股0.02%就能控制公司。还有在A股上市的不知名公司，比阿里合伙人制度还早7年设计的防野蛮人机制，被600多家公司学习。 2. 从6个层面掌握公司控制权从股权、股东会、董事会、董事长、管理层、法定代表人6个层面提供数十个案例。有人0元出资持股70%，有持股1%的小股东扳倒99%的大股东决定。有6种同股不同权模式，有人持股0.02%控制公司，也有人持股99%没有控制权。 3. 用3种工具控制公司包括股东协议、公司章程、股东会和董事会会议。有人签错股东协议，持股89%也没有控制权。公司章程一句话，也能让持股90%的大股东没有控制权。因为没开好会议，持股99%也被持股1%的小股东推翻。

　　卢庆华（网名：竹子）资深股权律师，有超过20年的从业经验，为企业提供股权设计、股权激励和股权投融资方面的服务，善于用“管理 法律”思维解决股权问题。高级人力资源管理师，“股权道”公众号创办人。2016年万科之争时，率先在“股权道”公众号提出“没按规定披露信息的股东视为放弃表决权”，简称“股权道条款”。2020年3月开始实施的修改后的《证券法》中加入了类似的规定，要求违规购买股票的股东不得行使表决权。2020年在比特大陆两位创始人争夺公司控制权的事件中，应相关方的邀请参与了决定性的工作。

前言
部分　公司控制权的基础
第1章　企业的主要类型002
1.1　公司制为股东财产设置风险隔离墙003
1.2　一人公司风险无限004
1.3　有限责任公司与股份有限公司007
1.4　掌握公司控制权的工具之一：有限合伙企业011
1.5　有限责任公司和有限合伙企业的区别011
1.6　设立企业的4点建议013
第2章　真假九条股权生命线014
2.1　“持股67%有控制权”不靠谱，有人持股75%无控制权014
2.2　“持股51%有相对控制权”纯属臆想，大股东持股70%无控制权020
2.3　“持股34%有否决权”也会不适用023
2.4　持股30%的上市公司要约收购线023
2.5　持股20%的上市公司警示线和“股权道”条款024
2.6　持股10%有两种权力027
2.7　持股5%的上市公司受监管线034
2.8　持股3%的临时提案权039
2.9　持股1%的代位诉讼权039
2.10　股权生命线与公司控制权040
第3章　防“野蛮人”的七大招数042
第二部分　用小股权控制公司的九种模式
第4章　用小股权控制公司的九种模式048
4.1　合伙企业模式：马云不任职，只持股11%控制蚂蚁集团048
4.2　工会持股模式：任正非持股1%控制华为056
4.3　美股、港股、A股上市公司及非上市公司的多种AB股模式067
4.4　超级AB股模式：小股东持股0.02%控制公司080
4.5　双层架构模式：主板上市也能变相实行AB股082
4.6　A股专用模式：不知名上市公司非同一般的操作084
4.7　阿里合伙人模式：马云持股5%就能控制公司086
4.8　一致行动模式091
4.9　委托投票模式093
4.10　控制权模式组合使用：拼多多AB股 合伙人组合096
4.11　九种控制权模式小结098
第三部分　从六个层面掌握公司的控制权
第5章　从股权层面控制公司102
5.1　股权的特殊处理，投资0元也能成为大股东102
5.2　持股1%的小股东也能扳倒持股99%的大股东的决议109
第6章　从股东会层面控制公司114
6.1　股东会里的玄机，被架空的股东会114
6.2　股东之间的权力分配，6种同股不同权模式120
6.3　公司控制权的5条线，持股99%也会没有控制权121
6.4　创始人用特权控制公司135
6.5　小结146
第7章　从董事会层面控制公司147
7.1　董事会的权力设计147
7.2　控制董事人选，上市和非上市公司的两种做法150
7.3　董事会的决策规则，两种一票否决权152
7.4　过度操控董事会，被法院判决解散公司153
7.5　小结158
第8章　从董事长层面控制公司159
8.1　花瓶与实权并重的董事长之位159
8.2　董事长拒绝主持会议被免职162
8.3　董事长用假公章坑了公司164
8.4　与霸道董事长争权而进监狱166
8.5　给董事长之位加保险168
第9章　从管理层层面控制公司174
9.1　CEO的权力设计174
9.2　总经理与董事会的权力之争176
9.3　锁定CEO之位，两家公司不同做法179
9.4　总经理与董事长争夺控制权179
9.5　总经理之位争夺战，大股东被踢下台184
9.6　对管理层的激励和约束186
第10章　从法定代表人层面控制公司189
10.1　不可替代的法定代表人，换人就改变命运190
10.2　法定代表人把公司给坑了194
10.3　争夺法定代表人之位，公司被吊销执照196
10.4　找人做挂名法定代表人，还是要进监狱197
10.5　打四场官司，只为争夺法定代表人之位200
第四部分　用三种工具控制公司
第11章　股东协议204
11.1　签这样的股东协议，持股89%也没有控制权205
11.2　上市公司的股东协议，帮小股东保住董事会席位205
11.3　51:49股权结构下的玄机，大股东受制于人208
11.4　四种类型的一致行动协议210
第12章　公司章程220
12.1　公司章程的一句话，让持股90%的大股东没有控制权220
12.2　公司章程的8个字，决定谁能控制公司222
12.3　如此公司章程，能让持股61%的大股东没有话语权227
12.4　工商局不同意公司章程备案的处理231
12.5　持股90%还被小股东压制的大股东意外逆转232
12.6　矛盾的公司章程，让股权结构变死局233
第13章　股东会和董事会会议237
13.1　没开好股东会会议，持股76%的股东决定被推翻238
13.2　开会操作不当，办了工商登记也被撤销了241
13.3　开会通知时间不对，持股90%也没有用244
13.4　只因相差30分钟，被持股1%的小股东推翻了决议245
13.5　弄错会议主持人，踢掉持股69%的四个股东又反转248
13.6　只因议题没写清楚，持股51%的股东被踢出局252
13.7　上市公司也会犯错误，控制董事会也没用258
13.8　董事长不组织开会，持股70%也被踢下台261
13.9　利用开会操作把大股东踢下台266
13.10　有水平地开会，把两大投资人踢出局271
13.11　小结281
第五部分　公司控制权综述
第14章　公司章程与股东协议284
14.1　公司章程与股东协议的5个不同284
14.2　股东协议会落空，公司章程更靠谱286
14.3　滥用权利被法院判无效289
14.4　关于公司章程的7点提醒292
第15章　股权结构与公司控制权295
15.1　股权结构与差股权结构295
15.2　“活的”股权设计，帮你牢牢掌握公司控制权299
第16章　顶层架构与公司控制权305
后记308