有限合伙企业律师实务

　　本书为公司与商事业务研究委员会2018~2020年度的重要研究成果。本书聚焦于有限合伙企业的法律实务，以律师办理有限合伙企业法律业务为切入点，全方面多角度向读者展现了有限合伙企业从设立到运营到终止，以及相关的争议解决、财税、股权激励等方方面面的法律问题，是一本适合有限合伙企业的投资者、管理者、法务工作人员、从事有限合伙企业法律业务的律师同行阅读的法律实务工具书。

　　曹志龙律师 上海市联合律师事务所主任、党支部书记。现任上海市律协副会长，兼任华东政法大学特聘教授、八方律师联盟主席，全国律协律师发展战略研究委员会委员，全国律协民事专业委员会委员、民事诉讼法论坛主任，全国律协公司法专业委员会委员，上海法学会商法研究会常务理事、上海市黄浦区法学会副会长、上海市营商环境优化提升咨询会委员，中国国际经济贸易仲裁委员会、上海国际经济贸易仲裁委员会、上海仲裁委员会仲裁员，黄浦区人大代表，首届中国国际进口博览会涉外法律服务团成员、上海市民法典普法宣讲团成员、法治监督律师人才库成员等社会职务。曾任第十届上海市律师协会公司与商事业务研究委员会主任、第十届社会责任促进委员会主任等。 长期致力于公司法、国资国企及进入法律服务与研究。荣获上海市优秀律师、上海市律师行业优秀党员律师、全国优秀律师、第四届东方大律师等荣誉称号。当选上海涉外律师人才、黄浦区专业技术拔尖人才、上海领军人才。编著并出版《公司诉讼律师实务》《公司章程设计指引》，撰写和发表专业论文40余篇。

目　　录
第一章　有限合伙企业概述
　　一、有限合伙企业
　　二、有限合伙制度的起源与发展沿革
第二章　有限合伙企业设立
　第一节　设立条件
　　一、合伙人的人数限制
　　二、普通合伙人的特殊规定
　　三、其他
　第二节　名　　称
　第三节　住　　所
　第四节　合伙人资格
　　一、普通合伙人的资格
　　二、有限合伙人的资格
　　三、企业存续期间合伙人发生变动时的处理
　第五节　合伙协议
　　一、合伙协议的特别事项
　　二、合伙协议的自治条款可以灵活约定
　第六节　合伙人出资
　　一、出资形式
　　二、关于劳务出资
　　三、有限合伙人的出资期限
　第七节　注册登记
　　一、登记机关
　　二、登记事项和材料
　　三、其他注意事项
　第八节　分支机构
第三章　合伙人的权利和义务
　第一节　普通合伙人与有限合伙人的一般权利义务
　　一、普通合伙人与有限合伙人的一般权利
　　二、普通合伙人与有限合伙人的一般义务
　第二节　普通合伙人与有限合伙人的特定权利义务
　　一、普通合伙人的特定权利义务
　　二、有限合伙人的特定权利义务
　　三、有限合伙人的表见合伙制度
　第三节　入伙、退伙、继承及合伙人身份转换
　　一、入伙
　　二、退伙
　　三、继承
　　四、合伙人的身份转换
第四章　有限合伙企业运营
　第一节　有限合伙运营事务与债务处理
　　一、有限合伙事务的执行
　　二、利润分配与分担
　　三、竞业经营与自我交易
　　四、有限合伙对外关系与债务处理
　第二节　有限合伙企业的委托管理
　　一、有限合伙企业中的委托管理
　　二、有限合伙企业委托管理的法律适用
　　三、有限合伙企业委托管理协议的主要内容（以股权投资企业为例）
　第三节　有限合伙企业的财务和税务
　　一、有限合伙企业的财务
　　二、有限合伙企业的税务
第五章　有限合伙企业解散、清算与注销
　第一节　有限合伙企业解散
　　一、有限合伙企业解散的定义及特征
　　二、有限合伙企业解散的分类
　　三、有限合伙企业解散的情形
　　四、我国有限合伙企业解散规定的不足与完善
　第二节　有限合伙企业清算
　　一、有限合伙企业清算的内涵及注意问题
　　二、有限合伙企业清算的类型
　　三、有限合伙企业清算的程序
　第三节　有限合伙企业注销
　　一、有限合伙企业注销概述
　　二、有限合伙企业注销与解散的关系
　　三、有限合伙企业注销的程序
第六章　有限合伙企业争议解决及风险防范
　第一节　知情权纠纷
　　一、释义
　　二、相关法条
　　三、问题简析与风险防控
　第二节　参与管理权纠纷
　　一、释义
　　二、相关法条
　　三、问题简析与风险防控
　第三节　监督权纠纷
　　一、释义
　　二、相关法条
　　三、问题简析与风险防控
　第四节　投资收益纠纷
　　一、释义
　　二、相关法条
　　三、问题简析与风险防控
　第五节　剩余财产分配纠纷
　　一、释义
　　二、相关法条
　　三、问题简析与风险防控
　第六节　管理权纠纷
　　一、释义
　　二、相关法条
　　三、问题简析与风险防控
　第七节　出资瑕疵纠纷
　　一、释义
　　二、相关法条
　　三、问题简析与风险防控
　第八节　除名纠纷
　　一、释义
　　二、相关法条
　　三、问题简析与风险防控
　第九节　派生诉讼纠纷
　　一、释义
　　二、相关法条
　　三、问题简析与风险防控
　第十节　违反信义义务纠纷
　　一、释义
　　二、相关法条
　　三、问题简析与风险防控
　第十一节　变更登记纠纷
　　一、释义
　　二、 相关法条
　　三、问题简析与风险防控
　第十二节　职务侵占纠纷
　　一、释义
　　二、相关法条
　　三、问题简析与风险防控
　第十三节　违约处分财产纠纷
　　一、释义
　　二、相关法条
　　三、问题简析与风险防控
　第十四节　擅自交易纠纷
　　一、释义
　　二、相关法条
　　三、问题简析与风险防控
　第十五节　管理报酬纠纷
　　一、释义
　　二、相关法条
　　三、问题简析与风险防控
　第十六节　投资违约纠纷
　　一、释义
　　二、问题简析与风险防控
第七章　有限合伙形式的私募基金
　第一节　有限合伙形式私募基金的概述
　　一、私募基金的基本概念及在我国的发展简述
　　二、有限合伙形式私募基金的特征
　　三、有限合伙形式私募基金与其他形式基金的差异
　　四、有限合伙形式私募基金中的主要法律主体
　第二节　有限合伙形式私募基金的筹备、募集及设立
　　一、有限合伙形式私募基金的筹备流程
　　二、有限合伙形式私募基金的募集流程
　　三、有限合伙形式私募基金的设立流程
　第三节　有限合伙形式私募基金的运营及注意事项
　　一、有限合伙形式私募基金的运营基本法律框架与核心法律文件
　　二、有限合伙形式私募基金的内部组织机构与决策机制
　　三、有限合伙形式私募基金的管理措施
　　四、有限合伙形式私募基金的投资流程与尽职调查
　　五、有限合伙形式私募基金的投资风险控制条款
　　六、有限合伙形式私募基金的税务
　第四节　有限合伙形式私募基金的信息披露与备案
　　一、有限合伙形式私募基金的信息披露
　　二、有限合伙形式私募基金的登记备案
　　三、有限合伙形式私募基金管理人登记备案法律意见书
　第五节　有限合伙形式私募基金的清算与注销
第八章　有限合伙持股平台在股权激励中的应用
　第一节　股权激励有限合伙持股平台的法律特征与架构
　　一、有限合伙持股平台的含义
　　二、股权激励有限合伙持股平台的法律特征
　　三、股权激励有限合伙持股平台的法律架构
　第二节　有限合伙作为股权激励持股平台的必要性分析
　　一、股权激励设立有限合伙持股平台的必要性
　　二、有限合伙作为股权激励持股平台的可行性分析
　第三节　以有限合伙持股平台实施股权激励的操作实务
　　一、股权激励的一般流程
　　二、股权激励方案的制定与表决
　　三、有限合伙持股平台的设立
　　四、激励对象取得合伙份额，通过有限合伙间接取得激励股权
　　五、股权激励协议的关键条款
　　六、有限合伙持股平台中激励对象的所得税问题
　　七、股权激励所需的法律文书清单
　第四节　以有限合伙持股平台实施股权激励实例（以新三板挂牌
公司为例）
　　一、以有限合伙持股平台实施股权激励案例介绍
　　二、以有限合伙为持股平台的股权激励计划示例
第九章　外商投资有限合伙企业法律实务
　第一节　外商投资有限合伙企业的特征及法律框架
　　一、外商投资有限合伙企业的概念
　　二、外商投资有限合伙企业的特点
　　三、外商投资有限合伙企业所应适用的法律框架
　第二节　外商投资有限合伙企业投资主体的相关问题
　　一、关于外国投资者的界定
　　二、关于外商投资企业是否可以成为外商投资有限合伙主体的问题
　　三、外商投资有限合伙企业普通合伙人的限制
　第三节　外商投资有限合伙企业出资的相关法律规定及实务
　　一、关于出资比例的问题
　　二、关于出资方式的问题
　　三、关于有限合伙企业出资额的缴纳问题
　　四、外商投资有限合伙企业的投资方向
　第四节　外商投资有限合伙企业的设立、变更、注销程序
　　一、外商投资有限合伙企业设立程序
　　二、外商投资有限合伙企业变更（备案）登记程序
　　三、外商投资有限合伙企业注销程序
　第五节　外商投资有限合伙企业股权投资基金决策机制
第十章　其　　他
　第一节　有限合伙企业与普通合伙企业
　　一、组织结构的区别
　　二、企业运行过程中的区别
　　三、有限合伙企业和普通合伙企业的利弊分析
　第二节　有限合伙企业与特殊普通合伙企业
　　一、有限合伙企业的合伙人适用混合责任制，特殊普通合伙企业
合伙人一般承担无限连带责任，特殊情况下承担有限责任
　　二、有限合伙企业中有限合伙人不得执行合伙事务，特殊普通合伙
企业中所有合伙人均有执行合伙事务的权利
　　三、有限合伙企业中多以投资类企业为主，特殊普通合伙企业仅
适用于法定的专业服务机构
　第三节　有限合伙企业与有限责任公司
　　一、组织结构的区别
　　二、企业运行过程中的区别
　　三、有限合伙企业和有限责任公司的利弊分析
参考文献
后　记
附录一　案例讨论一览表
附录二　有限合伙协议范本