中华人民共和国证券法制度精义与条文评注

　　本书由中国法学会证券法学研究会会长、证券法学专家郭锋教授牵头组织编写，中国法学会证券法学研究会审定。内容以新证券法章节、条款为主线，每章包含两个层面：一是系统阐释本次修订加入的新制度，比如存托凭证、资产支持证券、资管产品等证券新品种，域外管辖，证券发行注册制等；二是对新证券法所有226个条文，结合实务操作、立法背景、学术研究成果、国外立法经验等进行逐条分析、解读。 本书作者队伍权威、专业、代表性强。编写人员包括最高人民法院、中国证券业协会、上海证券交易所、深圳证券交易所、中国股转系统、中国投资者保护基金公司、中信证券的实务专家，北京大学、清华大学、武汉大学、中国政法大学等高校法学院知名教授和律师事务所合伙人。他们大多参加了本次证券法修订的研究、咨询、评估、论证等工作。

　　郭锋四川西充人，法学博士，教授，博士生导师。最高人民法院研究室副主任、一级巡视员。兼任中央全面依法治国办公室联络员、全国人大常委会民法典编纂工作协调小组联络员、最高法院民法典编纂研究与贯彻实施工作小组成员兼办公室副主任、中国法学会证券法学研究会会长。曾长期在中国人民大学法学院、中央财经大学法学院任教，担任中央财经大学法学院院长。

上册

引论：证券法(2019年修订版)本轮修订概述
一、证券法本轮修订背景
二、证券法本轮修订的理念、价值取向与技术路径
三、证券法本轮修订前三次审议稿修订内容
四、证券法修订定稿版本（第四次审议稿）主要修订内容
五、注册制改革成果法律化是本轮证券法修订的最大特色

第一章总则
第一节本章新制度
一、存托凭证
二、资产支持证券
三、资产管理产品
四、对境外证券发行交易活动管辖权
第二节条款释义
第一条立法宗旨条文主旨为编者所加，下同。
第二条调整对象
第三条“三公”原则
第四条地位平等，自愿、有偿、诚实信用原则
第五条守法原则、反欺诈原则
第六条分业原则
第七条证券监管体制
第八条审计监督

第二章证券发行
第一节本章新制度
一、证券发行注册制
二、以信息披露为核心的证券发行
三、精简优化证券发行条件
四、注册制下的证券发行审核程序
五、欺诈发行上市的责令购回制度
第二节条款释义
第九条公开发行注册制、公开发行界定
第十条保荐制度
第十一条设立股份有限公司公开发行股票的条件
第十二条公司首次公开发行新股的条件
第十三条公司公开发行新股应当报送的文件
第十四条募集资金用途
第十五条公开发行公司债券的条件
第十六条公开发行公司债券申请文件
第十七条不得再次公开发行公司债券
第十八条申请文件格式、报送方式的规定机构
第十九条证券发行申请文件的质量及其保证
第二十条申请文件预披露
第二十一条注册和审核机构及利益禁止
第二十二条注册的时间要求
第二十三条公开发行募集文件公告及公告前禁止行为
第二十四条不符合法定条件或程序发行的后果
第二十五条发行人自负、投资者自负原则
第二十六条证券承销制度
第二十七条发行人自主选择承销商
第二十八条承销协议
第二十九条证券承销商的核查责任、禁止行为
第 三 十 条组建承销团
第三十一条证券代销、包销的期限，出售规则
第三十二条溢价发行
第三十三条发行失败
第三十四条股票发行情况备案

第三章证券交易
第一节本章新制度
一、股份减持制度
二、非公开发行证券转让制度
三、证券公司股权激励计划和员工持股计划的禁止交易豁免
四、对投资者信息、商业秘密的保密义务
五、关于短线交易的豁免
六、关于程序化交易
七、扩大交易所自律管理权
八、扩大内幕交易知情人范围
九、利用未公开信息进行交易
十、明确操纵证券市场的其他手段
十一、传播媒介的法律责任
第二节条款释义
第三十五条可交易证券的合法性
第三十六条证券转让的限制性规定
第三十七条证券交易场所
第三十八条证券交易方式
第三十九条证券形式
第 四 十 条禁止从事证券交易的人员，禁止交易豁免
第四十一条为投资者信息、商业秘密保密
第四十二条证券服务机构和人员买卖股票的限制
第四十三条证券交易收费
第四十四条短线交易归入权
第四十五条程序化交易
第四十六条证券上市申请与审核
第四十七条证券上市条件、上市规则
第四十八条终止上市交易及程序
第四十九条不予上市交易、终止上市交易的复核
第 五 十 条禁止内幕交易
第五十一条内幕信息的知情人
第五十二条内幕信息
第五十三条戒绝交易及其例外
第五十四条禁止利用未公开的信息
第五十五条禁止操纵证券市场
第五十六条禁止编造、传播虚假信息或误导性信息
第五十七条禁止证券公司损害客户利益
第五十八条禁止非法出借、借用证券账户
第五十九条禁止违规资金入市
第 六 十 条国企买卖股票
第六十一条禁止交易行为的报告义务

第四章上市公司的收购
第一节本章新制度
一、有表决权股份
二、收购要约禁止变更事项
三、报告、公告义务
第二节条款释义
第六十二条收购方式
第六十三条权益披露义务
第六十四条权益披露的内容
第六十五条要约收购
第六十六条收购报告书
第六十七条要约收购期限
第六十八条收购要约的不可撤销性、收购要约的变更
第六十九条收购条件的普适性
第 七 十 条要约收购中的禁止行为
第七十一条协议收购
第七十二条股票保管、资金存放
第七十三条协议收购转要约收购
第七十四条终止上市交易与余股强制出售权
第七十五条收购人的股票禁售期
第七十六条换股
第七十七条授权条款，分立、合并报告与公告

第五章信息披露
第一节本章新制度
一、新增信息披露要求
二、完善管理层信息披露保证和异议制度
三、完善重大事件披露制度
四、新增新三板信息披露制度
五、新增公平披露制度
六、新增自愿披露和承诺披露制度
七、完善信息披露民事责任
第二节条款释义
第七十八条强制信息披露
第七十九条定期报告制度
第 八 十 条影响股票交易价格重大事件的临时报告
第八十一条影响公司债券交易价格重大事件的临时报告
第八十二条发行人董监高信息披露保证和异议制度
第八十三条公平披露
第八十四条自愿披露、承诺披露
第八十五条违法信息披露的民事赔偿责任
第八十六条信息披露的载体与置备
第八十七条信息披露的监管

第六章投资者保护
第一节本章新制度
一、投资者适当性制度
二、股东权征集制度
三、现金分红制度
四、债券持有人会议与债券受托管理人制度
五、先行赔付制度
六、证券纠纷强制调解制度
七、证券支持诉讼制度
八、股东代表诉讼制度
九、“退出制”代表人诉讼制度
第二节条款释义
第八十八条投资者适当性原则
第八十九条投资者分类制度
第九十条公开征集股东权利
第九十一条分配现金股利
第九十二条债券持有人会议与债券受托人制度
第九十三条先行赔付制度
第九十四条投资者保护机构调解、支持诉讼与代表诉讼
第九十五条代表人诉讼、集体诉讼

下册

第七章证券交易场所
第一节本章新制度
一、多层次资本市场及全国性证券交易场所
二、区域性股权市场
三、证券交易所自律管理职能
四、上市公司股票停牌、复牌制度
五、证券交易所临时处置措施与民事责任豁免
第二节条款释义
第九十六条证券交易场所的法律地位
第九十七条授权交易场所设立不同市场层次
第九十八条区域性股权市场的定位与管理
第九十九条证券交易所自律管理原则与章程
第一百条证券交易所的名称与保护
第一百零一条证券交易所的费用收入使用与财产权益
第一百零二条证券交易所理事会、监事会与总经理
第一百零三条证券交易所负责人的消极资格
第一百零四条证券交易所从业人员资格限制
第一百零五条证券交易所的会员
第一百零六条投资者参与证券交易的途径
第一百零七条证券交易实名制
第一百零八条清算交收与登记过户
第一百零九条证券交易即时行情
第一百一十条证券交易所停复牌
第一百一十一条突发事件处置及责任豁免
第一百一十二条异常交易处置
第一百一十三条重大异常波动的限制交易、强制停牌、临时停市
及责任豁免
第一百一十四条证券交易所风险基金
第一百一十五条证券交易所业务规则与效力
第一百一十六条证券交易所的回避制度
第一百一十七条证券监管机构工作人员渎职的法律责任

第八章证券公司
第一节本章新制度
一、落实“放管服”改革要求，取消部分行政许可事项
二、强化中介机构“市场看门人”的法律职责
三、完善证券公司基本业务规则
第二节条款释义
第一百一十八条证券公司设立条件
第一百一十九条证券公司的设立审批
第一百二十条证券公司业务种类
第一百二十一条证券公司的资本
第一百二十二条证券公司变更、发生重大事项的核准
第一百二十三条证券公司的风险控制
第一百二十四条证券公司的董监高资质与消极资格
第一百二十五条证券公司从业人员资质与消极资格
第一百二十六条证券投资者保护基金
第一百二十七条交易风险准备金
第一百二十八条证券公司隔离墙制度
第一百二十九条证券公司自营业务
第一百三十条审慎经营与自主经营权
第一百三十一条客户资产管理
第一百三十二条经纪业务管理
第一百三十三条证券买卖委托执行
第一百三十四条禁止全权委托与出租席位
第一百三十五条禁止保底承诺
第一百三十六条职务行为责任归属与禁止飞单
第一百三十七条客户信息查询制度与客户信息保存义务
第一百三十八条信息报送义务
第一百三十九条对证券公司的审计或评估
第一百四十条对证券公司的监管措施
第一百四十一条虚假出资、抽逃出资
第一百四十二条强制更换未尽勤勉责任的董监高
第一百四十三条停业整顿、托管、接管、撤销
第一百四十四条边控与财产禁令

第九章证券登记结算机构
第一节本章新制度
一、建立健全与多层次资本市场体系相适应的证券登记结算体系
二、明确了证券登记结算机构业务规则的法律效力
三、进一步明确了开立证券账户的法定原则
四、明确中央对手方制度
第二节条款释义
第一百四十五条证券登记结算机构的地位
第一百四十六条设立证券登记结算机构的条件
第一百四十七条证券登记结算机构的职能
第一百四十八条证券登记结算的运营方式
第一百四十九条证券登记结算机构章程、业务规则
第一百五十条证券存管、禁止挪用
第一百五十一条证券持有人名册
第一百五十二条业务安全保障
第一百五十三条资料保存义务与期限
第一百五十四条证券结算风险基金
第一百五十五条证券结算风险基金管理与追偿
第一百五十六条证券登记结算机构的解散
第一百五十七条投资者证券账户
第一百五十八条中央对手方角色、货银对付原则
第一百五十九条清算交收

第十章证券服务机构
第一节本章新制度
一、备案制
二、证券服务推行严格审查机制
第二节条款释义

第一百六十条证券服务机构的业务标准，核准与备案
第一百六十一条投资咨询机构及其从业人员的行为禁止规范
第一百六十二条资料保存义务与期限
第一百六十三条证券服务机构虚假陈述的民事赔偿责任

第十一章证券业协会
第一节本章新制度
一、充实协会职责范围，新增诚信建设等五项职责
二、扩充自律管理范围，自律管理对象由会员扩展到从业人员
三、丰富自律管理内容，明确自律规则、自律管理措施的法律地位
第二节条款释义
第一百六十四条证券业协会的地位、会员、权力机构
第一百六十五条证券业协会的章程
第一百六十六条证券业协会的职责
第一百六十七条证券业协会理事会

第十二章证券监督管理机构
第一节本章新制度
一、证券行政执法和解制度
二、举报人制度
三、跨境证券监管制度
第二节条款释义
第一百六十八条监管宗旨和任务
第一百六十九条监管职责
第一百七十条监管执法措施
第一百七十一条行政执法和解制度
第一百七十二条监督检查或调查的程序
第一百七十三条被检查、调查对象的配合义务
第一百七十四条行政公开
第一百七十五条监督管理信息共享
第一百七十六条“吹哨人”制度
第一百七十七条跨境监管
第一百七十八条证券行政权与司法权、监察权的互动衔接
第一百七十九条监管机构工作人员品质与执业要求、职业禁止

第十三章法律责任
第一节本章新制度
一、大额、巨额罚款制度
二、证券市场诚信档案制度
第二节条款释义
第一百八十条非法公开发行证券的法律责任
第一百八十一条发行人等隐瞒重要事实或编造重要虚假内容的
法律责任
第一百八十二条保荐人不依法履行法定职责的法律责任
第一百八十三条证券公司承销或销售非法证券的处罚、民事赔偿责任
第一百八十四条证券公司违法承销证券的法律责任
第一百八十五条发行人等擅自改变募集资金用途的法律责任
第一百八十六条限制转让期限内转让证券的法律责任
第一百八十七条禁止参与股票交易人员违法买卖股票的法律责任
第一百八十八条证券服务机构及从业人员违法买卖证券的法律责任
第一百八十九条上市公司内部人短线交易的法律责任
第一百九十条违法进行程序化交易的的法律责任
第一百九十一条内幕交易和利用未公开信息交易的的法律责任
第一百九十二条操纵证券市场的法律责任
第一百九十三条编造、传播虚假或误导性信息的法律责任
第一百九十四条证券公司及从业人员损害客户利益的法律责任
第一百九十五条违法出借或借用他人证券账户交易的法律责任
第一百九十六条收购人等违法收购的处罚、民事赔偿责任
第一百九十七条信息披露义务人等未依法履行披露义务的法律责任
第一百九十八条证券公司未履行投资者适当性管理义务的法律责任
第一百九十九条违法征集股东权利的法律责任
第二百条非法开设证券交易场所的法律责任
第二百零一条证券公司未核对投资者开立账户身份信息、非法提供他人使用投资者账户的法律责任
第二百零二条擅自设立证券公司、非法经营证券业务、违法提供融资融券服务的法律责任
第二百零三条骗取证券公司许可或重大事项变更核准的法律责任
第二百零四条证券公司未经核准变更或发生重大事项的法律责任
第二百零五条证券公司违法为股东或关联人提供融资或担保的
法律责任
第二百零六条证券公司未采取有效隔离措施的法律责任
第二百零七条证券公司违法从事自营业务的法律责任
第二百零八条挪用客户的资金和证券或归入自有财产的法律责任
第二百零九条证券公司经纪业务违法的法律责任
第二百一十条证券公司从业人员私下接受客户委托买卖证券的法律责任
第二百一十一条证券公司等违法报送、提供信息的法律责任
第二百一十二条擅自设立证券登记结算机构的法律责任
第二百一十三条证券服务机构违法的法律责任
第二百一十四条证券机构未依法保存、泄露、损害文件资料的法律责任
第二百一十五条证券市场诚信档案
第二百一十六条证券监管机构不依法履行职责的法律责任
第二百一十七条证券监管工作人员机构渎职的法律责任
第二百一十八条抗拒依法监管的监管处罚和治安处罚
第二百一十九条刑事责任
第二百二十条民事赔偿责任优先原则
第二百二十一条证券市场禁入制度
第二百二十二条罚没所得入国库
第二百二十三条不服行政处罚的法律救济

第十四章附则
第一节本章新制度
境内企业赴境外进行证券发行或上市交易按国务院规定执行
第二节条款释义
第二百二十四条境内企业境外发行证券或上市
第二百二十五条境内上市外资股
第二百二十六条本法施行日期