从管理人设立到投资退出：私募基金合规实务（第二版）

　　本书聚焦私募基金整体运作各个环节的实务精要，按照基本规则解读、管理人登记、产品备案、系统操作、合规募集、基金合同制作、投资退出的体例编写，涵盖了私募基金募投管退的整个流程。第二版增设了基金管理人持续合规管理、地产基金实务、政府产业基金实务、对赌纠纷实务、基金税收实务、投资者维权等内容，在原有体系下进一步深入到更细微的业务领域，满足读者更实务化的需求。

　　孙名琦，高级合伙人律师“PE红宝书”创办人。 执业领域：基金、商事争议解决、投资并购、企业改制

目录
第一章私募基金重点法律法规概览
一、私募基金监管沿革
二、中国证券投资基金业协会自律规则
（一）《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
（二）《私募投资基金管理人内部控制指引》
（三）《私募投资基金信息披露管理办法》
（四）《私募投资基金募集行为管理办法》
（五）《关于发布私募投资基金合同指引的通知》
（六）《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号——私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》
（七）《私募基金登记备案相关问题解答（十五）》
（八）《私募投资基金命名指引》
（九）《私募基金管理人登记须知》（2018年12月更新）
（十）《私募投资基金备案须知》（2019年12月23日）
（十一）《关于限期提交自查信息的通知》
三、其他有关私募基金的重要规定
（一）《私募投资基金管理暂行条例（征求意见稿）》
（二）《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》
（三）《证券期货投资者适当性管理办法》及《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》
（四）《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》
第二章私募基金管理人登记及合规实务
一、概述
二、适用情形
（一）新申请登记
（二）重大事项变更
（三）实质性变更
（四）存在异常经营情形
三、《私募基金管理人登记须知》（2018年12月更新）详解
四、《私募基金管理人登记法律意见书》的要求与实务
（一）《私募基金管理人登记法律意见书》的框架
（二）《私募基金管理人登记法律意见书》制作精要
（三）《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》制作精要
（四）《私募基金管理人登记法律意见书》主要材料清单
五、私募基金管理人法律意见书反馈问题回复方案
（一）机构基本信息
（二）机构运营情况
（三）内控制度
（四）关联方情况
（五）财务情况
（六）出资人情况
（七）实际控制人/第一大股东
（八）从业人员情况
（九）法律意见书撰写
（十）信息填报
（十一）《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》
六、私募基金管理人自查通知详解
七、私募基金管理人内控制度精要
（一）内部控制制度概述
（二）内部控制制度的要求
（三）内部控制制度的内容要点（以证券类基金管理人为例）
（四）内控制度升级建设
八、私募基金管理人从业人员管理实务
（一）从业人员选任实务要点
（二）从业人员管理实务要点
（三）从业人员激励实务要点
（四）从业人员变更实务要点
第三章私募基金产品备案的规则与实务
一、《私募投资基金备案须知》（2019年12月23日）的实务解读
二、《关于公布私募投资基金备案申请材料清单的通知》的实务解读
（一）产品材料清单制的适用时间
（二）备案承诺函的签字要求及“募集完成”
（三）推介材料的尺度
（四）产品架构图与投资方式
（五）必须从基金成立日起算收益吗？
（六）自然人可以做GP吗？
（七）什么叫作投资者资金能力存疑？
（八）新的清算报备模式
第四章房地产私募基金实务
一、房地产私募股权投资基金的定性问题
二、房地产私募股权投资基金的监管要点
（一）投资范围的限定
（二）募集行为合规
（三）关于“违规制定‘承诺最低收益’条款”的复核意见
（四）风险揭示与信息披露
（五）自融与各类检查
（六）备案失败后的应对与处理
三、房地产私募股权投资基金的结构设计与备案
（一）结构化安排
（二）基金的治理结构
（三）单项目融资
（四）穿透核查
（五）避免“资金池”设置
（六）股债比与债转股投资
（七）“名股实债”与对赌
（八）非货币资产出资
（九）“先备后募”与“后续募集”的新局面
（十）非现金分配
（十一）电子签约
四、房地产私募股权投资基金的托管、募集与备案材料
（一）外部托管机构涉及的重要问题
（二）募集环节涉及的几个关键问题
（三）产品备案过程中的材料报送及注意事项
五、房地产私募股权投资基金的底层投资协议与备案的联动
（一）投资进入
（二）项目监管及风险控制
（三）投资期内的特殊安排
（四）投资退出
第五章政府引导基金实务
一、政府引导基金的概念与规则体系
（一）政府引导基金的概念
（二）政府引导基金的规则体系
二、政府引导基金募集环节的特殊问题
（一）资金来源
（二）政府出资的特殊要求
三、政府引导基金的管理模式
（一）基金管理人与基金托管人
（二）基金治理结构
四、政府引导基金的投资运作
（一）投资方式
（二）投资范围
（三）投资限制与禁止
五、政府引导基金的退出
（一）提前退出
（二）退出方式
（三）退出环节涉及的国资监管问题
六、“新基建”下的政府引导基金
第六章私募基金管理人系统操作实务
一、概述
二、资产管理业务综合报送平台
（一）管理人首次登记
（二）管理人重大事项变更
（三）管理人信息更新
（四）管理人入会
（五）私募基金产品备案
（六）私募基金产品重大变更
（七）私募基金产品清算
三、私募基金信息披露备份系统
（一）信息披露要求
（二）信息披露备份要求
（三）信息披露备份的主体和类型
（四）信息披露备份系统
四、从业人员管理平台
（一）从业人员管理平台概述
（二）机构管理员账户初始登录
（三）个人用户信息填报
（四）其他
五、远程培训系统
第七章私募基金募集操作实务
一、募集主体资格（前提）
（一）合规要点
（二）实务解析
二、私募基金募集的具体操作
（一）公开宣传机构品牌（步骤1）
（二）投资者信息采集（步骤2）
（三）投资者适当性匹配（步骤3）
（四）基金推介与风险揭示（步骤4）
（五）合格投资者确认（步骤5）
（六）基金合同签署（步骤6）
（七）投资冷静期（步骤7）
（八）回访确认（步骤8）
（九）投资运作（步骤9）
第八章私募基金基金合同制作实务
一、合伙型基金合伙协议制作实务
（一）合伙型基金在股权投资领域的优势
（二）合伙协议的版本与适用
（三）合伙协议框架大纲
（四）存续期限
（五）后续交割与后续募集
（六）特殊类型投资者及投资排除
（七）管理费
（八）收益分配
（九）决策机制
（十）投资业务
（十一）利益冲突和关联交易
（十二）过桥投资
（十三）无托管条款
（十四）委托管理模式
二、契约型基金基金合同制作实务
（一）基金合同框架大纲
（二）基金的存续期限
（三）募集期间
（四）基金成立日
（五）投资冷静期及回访确认
（六）基金份额持有人大会及日常机构
（七）投资范围
（八）关联交易
（九）基金的收益分配
（十）募集失败、备案失败的处理条款
第九章私募基金的投资与退出
一、投资的前提：法律尽职调查
（一）法律尽职调查的必要性
（二）尽职调查的方法
（三）尽职调查实务要点
（四）法律尽职调查模板
二、私募股权投资协议实务精要
（一）交易结构的确定
（二）交易条款设计实务精要
第十章私募基金的对赌
一、对赌条款的基本结构与核心法律问题
（一）对赌条款概述
（二）对赌主体涉及的核心法律问题
（三）对赌义务内容涉及的核心法律问题
二、对赌投资方的诉讼策略与实务技巧
（一）诉讼/仲裁程序的启动
（二）财产保全
（三）执行
三、融资方的诉讼策略与实务技巧
（一）应诉
（二）保全的应对
（三）抗辩事由
（四）执行程序的应对
四、项目交易风险防范建议
（一）对赌条款核心条款设置
（二）其他注意事项
第十一章私募基金的税收
一、私募基金运作全流程涉税事项概览
（一）资金募集
（二）资金投放
（三）收益取得
（四）收益分配
（五）收取管理费
（六）基金份额转让
二、私募基金税收实务专项问题解析
（一）合伙型基金是否应当缴纳印花税
（二）私募基金买卖证券如何征收增值税
（三）基金转让限售股应如何核算增值税
（四）特殊收益的增值税缴纳
（五）合伙人对合伙型基金取得的股息利息所得应如何纳税
（六）创业投资基金的法人合伙人如何享受所得税抵扣优惠
（七）创业投资基金的自然人合伙人如何享受所得税抵扣优惠
（八）如何判断是否需要申请备案为单一投资基金进行所得税核算
第十二章私募基金管理人的风险防范与投资者维权
一、私募基金管理人的风险防范
（一）私募基金管理人的三大法律责任
（二）私募基金管理人的主要义务及违反之法律后果
二、基金投资者的维权
（一）事先风险防范
（二）风险应对措施
（三）成功维权的五条经验
（四）投资者维权的最后抓手——信义义务
（五）投资者成功维权的经典案例——中国资管行业信义义务第一案