读懂医创板：医药大健康企业科创板上市案例解析

　　本书在体例上分为宏观篇、法律篇、财务篇、行业篇及附录。宏观篇对医创板所属企业进行了数据统计分析，含申报企业情况、已注册企业情况以及审核终止的原因汇总等；法律篇根据医药大健康企业的特点、医药园区一线客户的疑问及交易所反馈的核心问题，选取了“实际控制人认定”“分拆上市”“VIE拆除”“发行人专利”“新三板转板”“上市前并购重组”“对赌协议”“三类股东”“关联交易”“同业竞争”“员工持股计划”以及“违法违规问题”等几个方面，筛选典型案例进行解析；财务篇重点关注了“股份支付”“研发费用资本化”以及“应收账款管理”等几个方面；行业篇对医药大健康企业的“业务资质”“核心技术人员认定”“销售模式”“两票制及带量采购”“境外销售采购”“研发模式”以及“商业贿赂”等方面进行了系统分析。

　　虞正春，上海市锦天城律师事务所合伙人，锦天城公司与并购重组业务委员会副召集人兼秘书长、资本市场业务委员会委员，上海交通大学海外教育学院私募股权与上市融资总裁班特聘讲师，入选2013年法律出版社出版的《中国当代优秀律师》（第1卷）。执业领域为IPO、上市公司重大资产重组及上市公司控制权收购、上市公司再融资、私募股权基金等，涉及医药、医疗器械、医疗服务及医疗科技等板块。曾出版《读懂证监会：上市公司重大资产重组反馈意见解析》《读懂交易所：上市公司控制权收购监管意见解析》。　高永华，上海市锦天城律师事务所资深律师，北京大学法律硕士、密苏里大学堪萨斯分校法律硕士、复旦大学投资与金融学硕士，持有中国律师执业证、美国加州和纽约州律师执业资格证。执业领域为公司改制上市、跨境投资并购、跨境技术合作与技术转让、公司治理及合规业务等，涉及的行业主要包括医药、医疗器械、医疗服务及医疗科技等板块。

第一篇 宏 观 篇
横看成岭侧成峰——医创板申报企业数据分析
导读
一、 申报企业情况
二、 已注册企业情况
三、 审核终止的原因汇总

第二篇 法 律 篇
第一章 从微芯生物的治理结构看公司实际控制人的认定
导读
一、 基本情况
二、 微芯生物对实际控制人的认定
三、 股权结构分散的医药大健康企业如何留住公司控制权
第二章 三问微芯生物实际控制人认定：上交所这是“杠上”了？
导读
一、 前情回顾
二、 上交所与微芯生物就实际控制人的认定在具体问题上的“过招”
三、 问询数据概览
四、 借鉴与启示
第三章 A拆A、A拆港、港拆A：一文看懂分拆上市
导读
一、 分拆上市监管政策演变
二、 分拆上市的程序要求和股权调整
三、 分拆上市案例和监管要点
四、 港拆A案例剖析——心脉医疗
五、 从上市审核要点得到的启示
第四章 从赛诺医疗看医药大健康企业VIE拆除的基本路径及上市审核要点
导读
一、 VIE拆除的基本流程
二、 上市审核要点
三、 对医创板拟上市企业的建议
第五章 科创板对发行人专利的审核要点
导读
一、 医创板申报企业核心技术的试金石——专利
二、 上市审核要点——以医创板申报企业为样本
三、 对医创板拟上市企业的建议
第六章 场内场外：从贝斯达看新三板企业申报科创板上市的审核要点
导读
一、 贝斯达情况简介
二、 上交所对贝斯达的问询及贝斯达的回复
三、 答疑解惑和对医创板拟上市企业的建议
第七章 从南微医学看科创板对医药大健康企业上市前并购重组的审核要点
导读
一、 并购重组的模式选择
二、 上市审核要点
三、 监管规则
四、 总结
第八章 科创板对医药大健康企业对赌协议的审核要点
导读
一、 对赌协议的分类
二、 科创板对于对赌协议的监管要求
三、 对赌协议在上交所问询阶段的关注点——以医创板申报企业为样本
四、 对医创板拟上市企业的建议
第九章 从贝斯达撤单看科创板对“三类股东”的审核要点
导读
一、 科创板推出前对“三类股东”的监管
二、 科创板推出后对“三类股东”的监管
三、 医创板申报企业样本分析——贝斯达的“三类股东”
四、 对医创板拟上市企业的建议
第十章 从诺康达撤单看科创板对关联交易的审核要点
导读
一、 关联交易浮出水面
二、 对诺康达关联方认定的分析
三、 上市审核要点
四、 对医创板拟上市企业的建议
第十一章 从心脉医疗和海尔生物看科创板对同业竞争的审核要点
导读
一、 上市审核要点
二、 监管规则
三、 对医创板拟上市企业的建议
第十二章 医药大健康企业样本分析之如何实施员工持股计划
导读
一、 员工持股计划的实施要点
二、 对医创板拟上市企业的建议
第十三章 从昊海生科看科创板对违法违规问题的审核要点
导读
一、 违法违规问题类型
二、 上市审核要点及上交所问询方式
三、 以昊海生科为例分析应对措施

第三篇 财 务 篇
第一章 从泰坦科技看“谨慎性”股份支付
导读
一、 股份支付的标准结构
二、 从泰坦科技看衍生非标准结构及其涉及的相关问题
三、 对医创板拟上市企业的建议
第二章 微芯生物资本化时点风波
导读
一、 前情提要
二、 案例分析
三、 对医创板拟上市企业的建议
第三章 屡战屡败——从贝斯达撤单看医创板申报企业如何对应收账款进行管理
导读
一、 屡战屡败——贝斯达的坎坷上市路
二、 创业板败北——应收账款疑成真凶
三、 科创板折戟——上交所三轮问询揭开应收账款的神秘面纱
四、 追本溯源——医创板拟上市企业该如何管理应收账款

第四篇 行 业 篇
第一章 医创板申报企业业务资质汇总分析
导读
一、 医疗器械行业所需业务资质
二、 医药行业所需业务资质
三、 境外市场所需业务资质
四、 上市审核要点
第二章 从美迪西看科创板对核心技术人员的认定与审核要点
导读
一、 关于核心技术人员的监管文件汇总
二、 核心技术人员的认定
三、 上市审核要点
四、 对医创板拟上市企业的建议
第三章 医创板申报企业销售模式汇总分析
导读
一、 医创板申报企业销售模式的介绍
二、 上市审核要点
三、 监管规则
四、 对医创板拟上市企业的建议
第四章 科创板对医药大健康企业“两票制”的审核要点
导读
一、 “两票制”实施的背景和目的
二、 上市审核要点
三、 对医创板拟上市企业的建议
第五章 从苑东生物看科创板对药企“4+7”带量采购的审核要点
导读
一、 令药企欲罢不能的“4+7”带量采购
二、 上市审核要点
三、 医创板拟上市企业该如何看待和应对“4+7”带量采购
第六章 科创板对境外销售采购的审核要点
导读
一、 上交所的问询重点及方式
二、 发行人的应对措施
第七章 科创板对企业合作研发与委托研发模式以及共有专利的审核要点——以科前生物“产学研”合作研发模式为例
导读
一、 医创板申报企业技术研发模式——合作研发与委托研发
二、 技术成果的归属——共有专利
三、 “产学研”合作研发模式的问询重点——以科前生物为例
四、 对医创板拟上市企业的建议
第八章 商业贿赂对国内医药企业上市的影响及反商业贿赂的措施
导读
一、 医药行业反商业贿赂风暴或许再度来袭
二、 商业贿赂是医药企业上市的“断头台”
三、 商业贿赂问题的监管要点
四、 对医创板拟上市企业的建议

附 录
科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）
关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见
科创属性评价指引（试行）
上海证券交易所科创板股票上市规则
上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则
上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答
上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）