公司纠纷裁判观点与攻防之道（上下）

　　《公司纠纷裁判观点与攻防之道（上下）》24章72节共包含了661个知识点。第*节是实务指南，具体包括初步接触案件时首先要考虑的案由、法律关系、原被告主体等的确定，接着是对主张诉讼请求的风险提示，这部分是本书的一大亮点，具有较强的实务参考性，然后是关于管辖、时效、费用的注意事项等。第二节是关于庭审时涉及的实体法律内容，这部分以精心挑选的裁判文书观点为主，*重要的特点是充满对抗性，并不拘泥于一种观点或角度，公司诉讼律师无论作原告的代理人还是被告的代理人，对其都具有指导性。第三节是关于公司纠纷具体领域内某些重点难点法律问题的精彩解读，不展开烦琐的个人理解论述，主要总结目前法院裁判倾向性观点，同时尽量指出关键法条。这部分还有一大亮点是对公司纠纷实务下股东的不同诉讼利益目的进行了多角度总结和概要描述，以便让读者不仅认识法院裁判观点，而且对实务的复杂性有更多的了解。读万卷书，还要行万里路，才能有实在体验感。此亮点力图起到让读者行万里路看到公司纠纷现实的多样性。 本书的使用方法为：既可以作为一本工具书，平时不用，放在案边，有诉讼需要时在书中按图索骥，寻找实体法和程序法上的办案思路，为准确处理案件增加参考意见；也可以作为体系性学习公司法的地图指南，经常翻读，根据本书的章节体例开展深入学习，特别是依照书中裁判文书引用的案号指引，回到案例原型，对照相应规定，*终达到对公司法的整体融通，提升处理公司纠纷的实务水平。

　　主编 余勇波，武汉大学法学硕士，北京市盈科（深圳）律师事务所高级合伙人律师、股东诉讼研究会会长，盈科全国民商事诉讼专委会副主任，第五十七届国际律师联盟大会中国律师代表。曾任职于上市公司（盐田港股份）、政府机关（深圳市国资委）和大型民营企业，著有法律畅销书《常识骗了你》《解码股东战争》，深受读者好评、业界赞誉。常年专注于研究及处理公司纠纷、股东矛盾、股权争议等法律问题及案件，代理多起由*高人民法院审理的重大疑难公司纠纷案件，数案入选省级以上典型案例。副主编 张月宁，北京市盈科（深圳）律师事务所合伙人律师、股东诉讼研究会第*~三届秘书长、青年律师工作委员会副主任，广东省科技企业孵化器创业导师。先后担任多家机关、企事业单位、园区的法律顾问及创业导师。主要业务领域为股权及商事纠纷、股权架构设计、股权激励、投融资、企业法律风险防范等法律事务。 蔡荣林，北京市盈科（深圳）律师事务所律师、公司法律事务中心副秘书长、股东诉讼研究会成员、破产管理人团队委员。擅长处理股东纠纷诉讼、破产清算、公司股权架构设计等公司治理业务。曾受法院指定、债务人及债权人委托负责处理了多宗企业破产案件，实务经验丰富。 钟泳妍，北京市盈科（深圳）律师事务所律师、股东诉讼研究会成员。跟随团队参与办理大量疑难的商事案件，包括多起由省高级人民法院、*高人民法院审理的争议金额高达亿万元的案件。在处理股东争议、公司治理、商事经济纠纷方面具有丰富的诉讼实务经验。 唐健，西南政法大学法学学士，北京市盈科（深圳）律师事务所律师、第*届股东诉讼研究会成员。从事法律工作十余年，在公司法律业务、民商事争议解决方面拥有丰富的执业经验。法字当先，律字开路，具有独立思考、与人为善的优良品质。 许明慧，北京市盈科（深圳）律师事务所律师、金融法律事务中心成员、股东诉讼研究会成员。擅长处理公司纠纷、保险合同纠纷等民商事诉讼案件。担任保险公司、互联网公司、科学技术研究院等多家机构常年法律顾问。参与多项并购项目和多家企业上市挂牌工作，具备丰富的诉讼与非诉讼经验。

目录
第一章股东资格确认纠纷
第一节股东资格确认纠纷的诉讼实务指南
一、案由释义
二、诉讼主体
三、管辖
四、诉讼请求参考
五、风险提示
六、诉讼时效
七、受理费用
第二节股东资格确认纠纷的相关裁判观点及辩论攻防观点
一、关于形式要件和实质要件的问题
二、关于股权转让中的股东资格确认问题
三、关于具备不同股东身份类型的问题
四、关于涉外股权的股东资格认定问题
五、关于股东资格的继承问题
第三节股东资格确认纠纷的相关疑难问题解读
一、如何确定股东资格的认定标准
二、隐名股东是否具有股东资格
三、冒名股东或被冒名股东是否具有股东资格
四、职工离职，是否可以强制其退股
五、可否解除股东的资格
六、股东死亡后，其继承人可继承其股东资格吗
七、如何认定外商投资者的股东身份
第二章股东名册记载纠纷
第一节股东名册记载纠纷的诉讼实务指南
一、案由释义
二、诉讼主体
三、管辖
四、诉讼请求参考
五、风险提示
六、诉讼时效
七、受理费用
第二节股东名册记载纠纷的相关裁判观点及辩论攻防观点
一、关于股东名册记载中登记的问题
二、关于股权转让中股东名册记载纠纷的问题
三、关于实际出资人显名化的问题
一、职工持股会的职工能否登记为公司股东
二、涉及股权转让的股东名册记载纠纷，是以公司还是股权转让人为被告
第三章请求变更公司登记纠纷
第一节请求变更公司登记纠纷的诉讼实务指南
一、案由释义
二、诉讼主体
三、管辖
四、诉讼请求参考
五、风险提示
六、诉讼时效
七、受理费用
第二节请求变更公司登记纠纷的相关裁判观点及辩论攻防观点
一、关于董事请求公司变更登记问题
二、关于法定代表人变更登记的问题
三、关于股东请求变更公司登记的问题
四、请求变更公司登记纠纷的其他问题
第三节请求变更公司登记纠纷的相关疑难问题解读
一、法定代表人变更登记，是否要有股东会决议
二、董事、监事可否主动辞去职务并要求变更公司登记
第四章股东出资纠纷
第一节股东出资纠纷的诉讼实务指南
一、案由释义
二、诉讼主体
三、管辖
四、诉讼请求参考
五、风险提示
六、诉讼时效
七、受理费用
第二节股东出资纠纷的相关裁判观点及辩论攻防观点
一、关于出资义务履行的问题
二、关于承担出资责任的问题
三、关于股东出资纠纷的相关程序问题
第三节股东出资纠纷相关疑难问题解读
一、划拨土地使用权可否用于出资
二、专有技术可否用于出资
三、转出公司资产必然就是抽逃出资吗
四、其他股东能否直接起诉要求瑕疵出资股东履行出资义务
五、能否要求股东认缴的出资期限加速到期
第五章新增资本认购纠纷
第一节新增资本认购纠纷的诉讼实务指南
一、案由释义
二、诉讼主体
三、管辖
四、诉讼请求参考
五、风险提示
六、诉讼时效
七、受理费用
第二节新增资本认购纠纷的相关裁判观点及辩论攻防观点
一、关于新增资本认购权利的问题
二、关于新增资本认购责任的相关问题
三、关于新增资本认购纠纷的其他相关问题
第三节新增资本认购纠纷相关疑难问题解读
一、可否限制股东的增资优先认购权
二、为维持公司经营投入资金，是增资款还是借款
三、可否要求退还增资款
第六章股东知情权纠纷
第一节股东知情权纠纷的诉讼实务指南
一、案由释义
二、诉讼主体
三、管辖
四、诉讼请求参考
五、风险提示
六、诉讼时效
七、受理费用
第二节股东知情权纠纷的相关裁判观点及辩论攻防观点
一、关于股东知情权纠纷诉讼的主体问题
二、关于股东知情权范围的问题
三、关于股东知情权的实现问题
四、关于知情权诉讼的其他问题
第三节股东知情权纠纷相关疑难问题解读
一、原股东是否有权主张股东知情权
二、如何界定股东查阅会计账簿有不正当目的
三、行使股东知情权是否一定要履行前置程序
四、股东可否复制会计账簿
五、行使股东知情权可否委托专业人员
第七章请求公司收购股份权纠纷
第一节请求公司收购股份纠纷的诉讼实务指南
一、案由释义
二、诉讼主体
三、管辖
四、诉讼请求参考
五、风险提示
六、诉讼时效
七、受理费用
第二节请求公司收购股份纠纷的相关裁判观点及辩论攻防之道
一、关于权利实现的问题
二、关于请求公司收购股份的程序问题
三、关于请求公司回购股份纠纷的其他问题
第三节请求公司收购股份纠纷相关疑难问题解读
一、未参与股东会表决，但对该决议内容持反对态度的股东能否请求公司收购股份
二、有限责任公司与股东签订的股权回购协议是否有效
第八章股权转让纠纷
第一节股权转让纠纷的诉讼实务指南
一、案由释义
二、诉讼主体
三、管辖
四、诉讼请求参考
五、风险提示
六、诉讼时效
七、受理费用
第二节股权转让纠纷的相关裁判观点及辩论攻防观点
一、关于一般股权转让的效力问题
二、关于优先购买权的问题
第三节股权转让纠纷疑难问题解读
一、股权转让意向书是否有约束力
二、未经配偶同意即转让股权的股权转让协议是否有效
三、公司以章程限制或强制股东转让股权的条款是否有效
四、股东去世时如发生股权继承的情况，其他股东是否享有优先购买权
五、如何认定为转让土地项目而转让公司股权的效力
第九章公司决议纠纷
第一节公司决议纠纷的诉讼实务指南
一、案由释义
二、诉讼主体
三、管辖
四、诉讼请求参考
五、风险提示
六、诉讼时效
七、受理费用
第二节公司决议纠纷的相关裁判观点及辩论攻防观点
一、关于公司决议纠纷诉讼主体的相关问题
二、关于公司决议的效力问题
三、关于公司决议的程序问题
第三节公司决议纠纷相关疑难问题解读
一、诉讼中丧失股东身份的，是否有权继续提出撤销公司决议之诉
二、可否通过诉讼确认公司决议有效
三、伪造股东签名的公司决议是否有效
第十章公司设立纠纷
第一节公司设立纠纷的诉讼实务指南
一、案由释义
二、诉讼主体
三、管辖
四、诉讼请求参考
五、风险提示
六、诉讼时效
七、受理费用
第二节公司设立纠纷的相关裁判观点及辩论攻防观点
一、关于公司设立合同的相关问题
二、关于公司设立纠纷的其他问题
第三节公司设立纠纷相关疑难问题解读
一、未能成立设立协议约定的公司,可否据此解除协议
二、依据虚假资料作出的设立登记，是否可以撤销
三、发起人为设立公司以设立中公司名义对外签订合同，该合同责任由谁承担
四、发起人为设立公司以自己的名义签订合同，合同责任由谁承担
第十一章公司证照返还纠纷
第一节公司证照返还纠纷的诉讼实务指南
一、案由释义
二、诉讼主体
三、管辖
四、诉讼请求参考
五、风险提示
六、诉讼时效
七、受理费用
第二节公司证照返还纠纷的相关裁判观点及辩论攻防观点
一、关于公司证照返还纠纷诉讼的主体问题
二、关于证照权属及保管问题
三、关于公司证照返还纠纷的程序问题
第三节公司证照返还纠纷相关疑难问题解读
一、法定代表人是否必然是公司证照保管人
二、在无公司盖章的情形下，法定代表人可凭自己签字，提起公司证照返还纠纷之诉吗
第十二章发起人责任纠纷
第一节发起人责任纠纷的诉讼实务问题
一、案由释义
二、诉讼主体
三、管辖
四、常规诉讼请求参考
五、风险提示
六、诉讼时效
七、受理费用
第二节发起人责任纠纷的相关裁判观点及攻防之道
一、发起人责任纠纷责任承担主体的问题
二、关于发起人责任承担范围的问题
三、关于发起人责任纠纷的其他问题
四、关于发起人责任纠纷的其他裁判观点
第三节发起人责任纠纷疑难问题解读
一、如何认定发起人的身份
二、股东未缴纳后期出资款，发起人是否要承担连带责任
三、发起人均无过错，未约定责任比例的情况下，发起人按照什么比例承担责任
四、公司设立失败，发起人均有过错，发起人之间如何承担责任
第十三章公司盈余分配纠纷
第一节公司盈余分配纠纷的诉讼实务指南
一、案由释义
二、诉讼主体
三、管辖
四、诉讼请求参考
五、风险提示
六、诉讼时效
七、受理费用
第二节公司盈余分配纠纷的相关裁判观点及辩论攻防观点
二、关于公司盈余分配纠纷的实体权利问题
第三节公司盈余分配纠纷相关疑难问题解读
一、隐名股东是否享有公司盈余分配请求权
二、股东协议能否作为分配利润的依据
三、是否可以约定部分股东享有固定回报，部分股东按照出资比例分红
第十四章损害股东利益责任纠纷
第一节损害股东利益责任纠纷的诉讼实务指南
一、案由释义
二、诉讼主体
三、管辖
四、诉讼请求参考
五、风险提示
六、诉讼时效
七、受理费用
第二节损害股东利益责任纠纷的相关裁判观点及辩论攻防观点
一、关于损害股东利益责任纠纷诉讼的主体问题与程序问题
二、关于股东损害金额的确定问题
三、关于损害股东利益责任纠纷的其他问题
第三节损害股东利益责任纠纷相关疑难问题解读
一、在损害股东利益责任纠纷中，利益损失是否必须实际发生
二、在公司经营过程中，违反法律、政策、章程的行为，是否必然属于损害股东利益的行为
三、因清算义务人或者控股股东的行为导致公司不能清算，其他股东能否以利益受损为由主张赔偿
第十五章损害公司利益责任纠纷
第一节损害公司利益责任纠纷的诉讼实务指南
一、案由释义
二、诉讼主体
三、管辖
四、诉讼请求参考
五、风险提示
六、诉讼时效
七、受理费用
第二节损害公司利益责任纠纷的相关裁判观点及辩论攻防观点
一、关于损害公司利益责任纠纷的主体问题
二、关于损害公司利益责任纠纷诉讼前置程序的相关问题
三、关于损害公司利益责任纠纷诉讼的实体问题
四、关于损害公司利益责任纠纷诉讼的程序问题
第三节损害公司利益责任纠纷相关疑难问题解读
一、监事（会）可否以自己的名义直接提起损害公司利益责任纠纷的诉讼
二、子公司利益受损，母公司的股东能否提起股东代表诉讼
三、公司利益受损，股份合作制企业的股东能否提起股东代表诉讼
四、监事是否适用《公司法》第一百四十八条关于竞业禁止义务的规定
五、股东代表诉讼中，股东能否将对监事、董事（会）的书面申请以公司地址送达
第十六章股东损害公司债权人利益责任纠纷
第一节股东损害公司债权人利益责任纠纷的诉讼实务指南
一、案由释义
二、诉讼主体
三、管辖
四、诉讼请求参考
五、风险提示
六、诉讼时效
七、受理费用
第二节股东损害公司债权人利益责任纠纷的相关裁判观点及辩论攻防观点
一、关于股东损害公司债权人利益责任纠纷的责任承担问题
二、关于法人人格否认的相关问题
三、关于股东损害公司债权人利益责任纠纷的其他问题
第三节股东损害公司债权人利益责任纠纷相关疑难问题解读
一、股东与公司账户混用是否必然构成股东与公司的财产混同
二、股权转让后，未变更登记的原股东（股权转让方）是否需要承担侵害债权人利益责任
三、股权转让后，受让人是否需要对抽逃出资承担连带责任
四、夫妻两人股东公司可否视为“一人公司”
五、审计报告能否证明一人公司的财产独立
第十七章公司关联交易损害责任纠纷
第一节公司关联交易损害责任纠纷的诉讼实务指南
一、案由释义
二、诉讼主体
三、管辖
四、诉讼请求参考
五、风险提示
六、诉讼时效
七、受理费用
第二节公司关联交易损害责任纠纷的相关裁判观点及辩论攻防之道
一、关于公司关联交易损害责任纠纷诉讼的主体问题
二、关于关联交易的行为问题
三、关于公司关联交易损害责任纠纷的其他问题
第三节公司关联交易损害赔偿责任纠纷相关疑难问题解读
一、关联交易相对方是否为适格被告
二、关联关系的认定，是否要求对关联相对方的控制
第十八章公司合并纠纷
第一节公司合并纠纷的诉讼实务指南
一、案由释义
二、诉讼主体
三、管辖
四、诉讼请求参考
五、风险提示
六、诉讼时效
七、受理费用
第二节公司合并纠纷的相关裁判观点及辩论攻守观点
一、关于公司合并纠纷诉讼的主体问题
二、关于合并协议及合并行为的问题
三、关于公司合并纠纷的其他问题
第三节公司合并纠纷相关疑难问题解读
未通知债权人进行公司合并行为，合并协议是否有效
第十九章公司分立纠纷
第一节公司分立纠纷的诉讼实务指南
一、案由释义
二、诉讼主体
三、管辖
四、诉讼请求参考
五、风险提示
六、诉讼时效
七、受理费用
第二节公司分立纠纷的相关裁判观点及辩论攻防观点
一、关于分立协议及分立行为的相关问题
二、关于公司分立纠纷的其他问题
第三节公司分立纠纷相关疑难问题解读
未经公司决议，公司分立协议是否有效
第二十章公司减资纠纷
第一节公司减资纠纷的诉讼实务指南
一、案由释义
二、诉讼主体
三、管辖
四、诉讼请求参考
五、风险提示