公司控制权：专题案例与实训万科公司控制权之争（第三辑）

　　万科公司收购战是中国证券市场开市以来更为引人注目、波澜壮观的上市公司控制权争夺战。自2015年7月11日万科发布公告称，前海人寿通过二级市场买入万科A股5.53亿股，占万科总股本的5%，首次举牌以来，至2017年6月27日万科董事会完成换届，深铁全面取代华润成为万科的基石股东止，万科控制权争夺战持续近两年之久。2018年4月3日宝能系钜盛华公告拟通过大宗交易或协议转让的方式进行资管计划的清算，开始了有序退出万科的进程。至5月21日，已经13次减持万科股票累计出售2.17亿股万科股份，占万科总股本的3.39%。宝能从万科正式拉开谢幕。这期间，安邦集团和恒大集团纷纷登场，资管计划频频曝光，监管机构时时亮剑。保险机构作为合格机构投资者应当行使股东权利，其能否成为掌握控制权的积极大股东、杠杆收购风险几何如何控制、资产管理信托计划如何投资和监管、资本市场监管体制机制如何改革如何完善等引发广大人民群众的围观和社会各界的热议，随着控制权争夺的不断推进，同时也推动了上述相关制度的不断完善。这些都赋予了万科公司收购战具有里程碑式的划时代意义，从而使其作为经典控制权争夺案例载入世界公司收购史教科书。

　　孙光焰，湖北汉川人，博士，中南民族大学法学院教授，硕士生导师，副院长，湖北众勤律师事务所兼职律师。曾在湖北省人民检察院工作10年，任副处级检察官；在证券公司工作3年，任法律事务部主任。2000年至2003年师从漆多俊教授全脱产攻读博士。2005年11月调入中南民族大学法学院工作至今。长期从事经济法、民商法的理论研究和司法实务工作。 主持完成国家社会科学基金项目“公司治理法律制度研究”（06BFX030）、教育部人文社科规划项目“公司治理的非正式制度依赖与变迁研究”（11YJA820061）、中国法学会部级法学研究项目“公司治理的民族文化基因研究”（CLS（2011）D39）、湖北省人大理论研究课题“湖北民族地区法治建设中文化产业市场主体制度研究”（HBRDYJKT2017137）等的研究。目前正在主持国家社会科学基金项目“企业基金会设立法律问题研究”（13BFX099）和中国法学会部级法学研究项目“交叉上市、多层资本市场法律约束与公司治理改进机制研究”（CLS（2017）D99）等的研究。 已出版专著《公司治理的理论分析框架与法律制度配置》（中国社会科学出版社2012年版，2015年获第九届湖北省社会科学优秀成果奖三等奖）和《公司治理模式趋同化研究》（中国社会科学出版社2007年版，2011年获第七届湖北省社会科学优秀成果奖三等奖），合著《金融企业与企业集团公司治理法律结构实证研究》（中国社会科学出版社2016年版）、《公司治理的非正式制度依赖与变迁研究》（中国社会科学出版社2017年版）、《公司上市、证券市场法律约束与公司治理研究》（中国社会科学出版社2017年版）、《企业基金会设立法律制度研究》（中国社会科学出版社2018年版）。主编、副主编、参编教材5部。在《法商研究》《法学》《法学评论》《政法论坛》《华东政法学院学报》等期刊上发表学术论文30多篇。

目录
第一部分利害相关方索引
第二部分全景式回放
第三部分焦点问题与实景讨论
焦点问题一：上市公司的管理层能否挑选公司的大股东？
焦点问题二：万科集团公司是否形成了内部人控制？
焦点问题三：“6·17”董事会效力之争
焦点问题四：“一致行动人”疑云
焦点问题五：万科集团工会诉宝能集团
焦点问题六：杠杆收购之争
焦点问题七：控制权市场是否需要恶意收购？
焦点问题八：万科集团董事会的反收购措施是否合法？
焦点问题九：上市公司收购市场竞争中的政府干预边界
第四部分情景拓展与角色扮演
情景拓展一：作为机构投资者的保险公司在证券市场中应如何作为？
情景拓展二：资管计划的运作及其所涉法律关系
情景拓展三：宝万收购战倒逼监管体制改革
情景拓展四：深铁入主万科与国企混合所有制改革模式
第五部分重点法条备忘
附录万科公司控制权之争大事记