股权设计与法律实务一本通（图解全新版）

　　本书是一本介绍股权激励方案设计和法律实务的综合性书籍，书中为中小企业的股权激励方案提供了全面、系统及科学的指导意见。 \n \n 全书共12 章，主要包括四部分内容：部分介绍股权激励的基础准备工作；第二部分讲解股权激励的设计方法；第三部分阐述股权激励的实际运用；第四部分介绍股权激励法律风险的防范方法。 \n \n 本书在讲解过程中重点介绍中小企业股权激励方案的方法设计、实施流程、效果评估及法律风险防御等方面的知识。同时，为了提升读者的阅读体验，本书采用全图解的方式介绍知识，并选取了不同行业的股权激励案例作为参考。无论是创业者还是中小企业的管理者，相信通过对本书的阅读，都可以更好地将股权激励的理论运用到实际工作中。

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第1章　有备而来，股权激励的前期准备 \n
你真的了解股权激励吗 2 \n
了解股权、股份和股票 2 \n
了解股份 4 \n
认识股票 5 \n
给了股权后，企业管理者会少赚吗 6 \n
为何大小企业都钟情于股权激励 8 \n
股权激励的意义 8 \n
股权激励实施需要的环境 9 \n
精简企业内部的冗杂部门 9 \n
精简冗杂部门的流程 9 \n
如何精简冗杂部门 10 \n
为内部人才提供优惠待遇 11 \n
企业为核心骨干提供哪些优惠待遇 11 \n
为外部人才提供“绿色通道” 12 \n
优秀人才可专享哪些“绿色通道” 12 \n
股权激励需要明白的事情13 \n
哪些企业适合股权激励 13 \n
如何判定企业是否适合开展股权激励 13 \n
初创企业如何实施股权激励计划 15 \n
初创型企业股权激励流程 15 \n
管理者如何分配股权 17 \n
科学的股权分配的必要性 17 \n
股权分配常用的模式 18 \n
企业实施股权激励的操作要点 19 \n
掌握3 个关键性数据 19 \n
设计持股方式 19 \n
为什么股权激励计划达不到预期效果 20 \n
激励目标过高 20 \n
股权激励计划缺失公平 21 \n
员工不认同股权激励的原因 21 \n
股权激励实施不当的危害 22 \n
股权激励实施不当的后果 22 \n
企业怎样才能用好股权激励23 \n
找准实施的时机 23 \n
股权激励的黄金时机 24 \n
实施过程中的管理 24 \n
股权激励的管理方法 25 \n
积极化解高管与激励之间的矛盾 25 \n
具体的矛盾 26 \n
相应的对策 27 \n
\n
第2章　理论指导，股权激励的设计之道 \n
定原则：设计股权激励方案的基础30 \n
依法合规原则 30 \n
实施股权激励的公司要求 31 \n
激励对象的限制条件 31 \n
实际性原则 31 \n
影响方案设计的因素 32 \n
激励与约束原则 33 \n
激励约束机制的指标设计 33 \n
公司外部的约束机制 33 \n
定模式：选择适合企业的股权激励模式34 \n
股票期权——捆绑人才与企业利益 34 \n
股票期权概要 34 \n
股票期权的激励原理 35 \n
股票期权的应用范围 35 \n
股票增值权——高管和高级技术人才的专享福利 36 \n
初识股票增值权 36 \n
股票增值权所得的税务处理 37 \n
股票增值权的实施流程 38 \n
业绩股票——刺激员工追求高业绩 39 \n
走进业绩股票 39 \n
业绩股票的实施流程 40 \n
激励基金涉及的公式 41 \n
虚拟股票——分离管理权和收益 42 \n
了解虚拟股票激励 42 \n
虚拟股票激励的分类 43 \n
虚拟股票激励的特性 43 \n
限制性股票——实现对员工的有效管控 44 \n
熟悉限制性股票激励 44 \n
限制性股票激励的实施流程 44 \n
员工持股——最大化员工的主人翁意识 45 \n
认识员工持股计划 45 \n
员工持股计划的分类 46 \n
定人员：确定股权激励对象47 \n
所有员工都在股权激励范畴吗 47 \n
股权激励的范畴 47 \n
股权激励的定人三层面 48 \n
激励对象的数量如何确定 48 \n
哪些员工绝对不能成为激励对象 49 \n
法律规定哪些人不能成为激励对象 49 \n
企业内部决定哪些人不能成为激励对象 50 \n
定时间：制定股权激励的有效期51 \n
股权激励有效期按照公司的实际情况设置 51 \n
股权激励的各个时间点 54 \n
股权激励的时间进度 54 \n
设置禁售期锁定股权 55 \n
不同股权激励的锁定期 55 \n
定数量：限制股权的数量57 \n
分层级确定股权激励总量 57 \n
股权激励对象的岗位责任系数 58 \n
为各层级激励对象设计不同分配方案 58 \n
不同岗位的股权激励考核方案 58 \n
设计股权激励数量分配建议书 60 \n
奖励基金的分配 60 \n
定价格：规定股权的价格61 \n
标价的关键是精准估值公司 61 \n
股权标价的基础概念 61 \n
公司估值的实用方法 62 \n
以提升激励对象参与积极性来制定出价 63 \n
出价的3 种情形 63 \n
股权激励定价需把握的原则 64 \n
\n
第3章　规范行为，股权激励的约束机制 \n
激励机制与约束机制并行66 \n
股权激励为什么需要约束机制 66 \n
约束机制对于股权激励的重要意义 66 \n
约束机制的注意事项 67 \n
约束机制设计要注意的事项 67 \n
强制性的约束机制69 \n
合同保障企业根本利益 69 \n
签订约束机制合同的流程 69 \n
约束机制相关的合同有哪些 70 \n
劳动合同也是必不可少的 71 \n
法律的约束能力最强 72 \n
执行机构约束员工的行为 73 \n
人事部门约束员工的行为 73 \n
软性的约束机制74 \n
媒体约束，立竿见影 74 \n
道德约束，以理服人 76 \n
职业道德的基本要求 77 \n
职业道德的特性 77 \n
偏好约束，因人而异 78 \n
多元化的偏好约束机制 78 \n
团体约束，大局为重 79 \n
认识法人团体 79 \n
法人团体的特性 80 \n
\n
第4章　落到实处，股权激励的落地 \n
第一步，成立股权激励团队82 \n
企业最高决策机构——董事会 82 \n
认识董事会 82 \n
董事会的职责 83 \n
董事会会议召开的流程 84 \n
企业最高权力机关——股东大会 85 \n
了解股东大会 85 \n
股东大会的职权 86 \n
股东大会决议的内容 86 \n
企业薪酬的制定机构——薪酬委员会 87 \n
熟悉薪酬委员会 87 \n
薪酬委员会的运作流程 87 \n
薪酬委员会的职权 88 \n
企业的监督机构——监事会 89 \n
初识监事会 89 \n
监事会的议事规则 89 \n
监事会的职权 90 \n
监事会对业务的监督 90 \n
第二步，完善股权激励的配套文件91 \n
股权激励的基础合同——《股权激励协议书》 91 \n
保护企业的商业机密——《商业机密保密协议书》 94 \n
股权激励的考核指标——《股权激励的考核办法》 97 \n
反不正当竞争——《竞业禁止协议》101 \n
第三步，修改公司的章程 104 \n
修改公司章程的程序104 \n
公司章程修改的必要性104 \n
公司章程修改的流程105 \n
确定股权激励计划的合法权源106 \n
股权激励计划股票的来源106 \n
确定股权激励计划的执行机构107 \n
股权激励计划的授权基础107 \n
关于激励对象的持股利益分配108 \n
第四步，股权激励计划的实施 109 \n
设计股权激励方案109 \n
确定股权激励的对象及其资格109 \n
设计激励对象的持股数量110 \n
股权变动的因素和转化的办法111 \n
股权激励的分红流程111 \n
制定股权激励计划方案的审核流程112 \n
股权激励计划的审核流程112 \n
律师对股权激励计划出具法律意见书113 \n
律师的法律意见书113 \n
完善股权激励的退出机制114 \n
按照股权的期限来制定退出机制114 \n
\n
第5章　拓展发力，股权激励的延伸 \n
组合优化，股权激励发挥无边威力 116 \n
强强联合：干股+ 实股116 \n
“干股+ 实股”模式116 \n
三权分立：虚拟股票+ 业绩股票+ 股票期权120 \n
三权分立的激励模式120 \n
稳住军心：员工持股+ 管理层收购123 \n
“员工+ 管理层”激励模式124 \n
全面激励，无限激发员工的动力 127 \n
超额激励：激励对象的业绩越好激励力度越大127 \n
超额激励分红实施流程127 \n
超额激励分红方案实施128 \n
超额分红激励的策略128 \n
全岗激励：各个岗位的全方位激励129 \n
全岗激励的模型129 \n
创新激励，打破传统激励的束缚 130 \n
模式变革：股权激励+ 薪酬激励130 \n
股权激励和薪酬激励的组合130 \n
形式创新：现金激励+ 福利激励132 \n
现金激励与福利激励包含的内容133 \n
他山之石：自身实情+ 同行成功案例135 \n
同行成功案例借鉴点135 \n
成功案例的要点总结136 \n
成功案例的实施原则136 \n
\n
第6章　效果评估，股权激励的效果考评 \n
股权激励效果的考评指标 138 \n
反映股东回报的指标138 \n
了解每股收益138 \n
每股收益的实操139 \n
认识净资产收益率141 \n
走进经济增加值142 \n
经济增加值评估的应用143 \n
反映公司成长性的指标143 \n
净利润增长率的基础内容143 \n
认识主营业务收入增长率145 \n
反映企业收益质量的指标146 \n
认识主营业务利润率146 \n
解读现金运营指数146 \n
构建股权激励的评估体系 148 \n
完善股权激励的经营性业绩指标148 \n
营业利润率的基础内容148 \n
认识成本费用利润率150 \n
鱼骨法分析成本费用150 \n
评估股东所产生的财富效应151 \n
实施股东财富效应评估的必要性151 \n
评估股东财富效应的切入点152 \n
企业是否存在盈余管理152 \n
快速了解盈余管理153 \n
企业进行盈余管理的办法153 \n
企业减少盈余管理的策略154 \n
股权激励典型案例分析 155 \n
佛山照明的业绩股票激励155 \n
正泰集团的股权激励之路158 \n
华为全员持股的股权激励方案161 \n
\n
第7章　学以致用，股权激励的实践 \n
学汇中西，学习中西方股权激励的精髓 164 \n
认识中国式股权激励164 \n
中国式股权激励的本质164 \n
中国式股权激励的问题和应对方法165 \n
中国式股权激励的适用类型166 \n
西方股权激励以基础理论为支撑167 \n
西方股权激励的理论基础167 \n
管理层持股比例与企业绩效的理论168 \n
美国股权激励制度的经验与借鉴168 \n
美国股权激励的发展概况169 \n
借鉴多元化的薪酬激励机制169 \n
借鉴科学的定价机制170 \n
股权激励的授予频率171 \n
西方股权激励内外的约束机制173 \n
公司内部的控制与管理173 \n
激励风险管理174 \n
股权激励的外部约束机制174 \n
循序渐进，股权激励从初级到高级 175 \n
135 渐进式激励法保持激励力度175 \n
认识135 渐进式激励法175 \n
延长激励周期让股权激励更长效178 \n
延期支付的应用178 \n
5 步连贯法形成闭环激励系统181 \n
5 步连贯法的内容181 \n
股权激励的定股181 \n
股权激励的定人182 \n
股权激励的定时182 \n
股权激励的定量183 \n
股权激励的定价184 \n
\n
第8章　与时俱进，股权激励不同时期的布局 \n
创业初期，企业最需要的是人才 186 \n
团队合伙人应合理分配股权186 \n
股权分配的原则和方法186 \n
创始人的个人的贡献和价值187 \n
评估创始人个人贡献的方法188 \n
优质的股权架构是必不可少的189 \n
股权架构的合理安排189 \n
投资人入股的分类189 \n
初创企业常用的股权激励工具190 \n
初创企业股权激励的常见方式190 \n
高速成长，企业需要源源不断的动力 191 \n
明确定位成长型企业股权激励的目的191 \n
股权激励计划实施的目的191 \n
哪些股权激励会影响企业上市192 \n
科学地设置股权激励方案193 \n
股权激励方案设计的切入点193 \n
劳动方需要考虑进去193 \n
建立和完善动态股权激励系统194 \n
股权激励的实施要点194 \n
建立动态股权激励系统195 \n
股权激励方案的实施离不开管理监控196 \n
动态股权激励的监管核心点196 \n
成熟稳定，企业应注重新老员工的激励 197 \n
由浅入深式激励成就新员工197 \n
由浅入深的激励计划的原理197 \n
分给核心员工实权199 \n
股权激励计划的股权转让200 \n
“金色降落伞”让老员工功成身退201 \n
金色降落伞式股权激励202 \n
\n
第9章　差别比较，上市与非上市的股权激励 \n
上市企业的股权激励计划 204 \n
上市企业股权激励实施的现状204 \n
股权激励存在的问题204 \n
上市企业股权激励实施的对策205 \n
股权激励实施的对策206 \n
慧聪网股权激励案例分析206 \n
新三板企业股权激励计划 209 \n
新三板企业实施股权激励的必要性209 \n
实施股权激励的原因209 \n
新三板中的定向增发规范210 \n
新三板企业新股定向增发概述210 \n
新三板定增条件211 \n
购股资金与规范性问题211 \n
购股资金带来的问题212 \n
筹集资金行为的规范212 \n
新三板企业与上市企业股权激励的比较213 \n
新三板仁会生物股权激励案例分析214 \n
非上市企业股权激励计划 217 \n
非上市企业股权构架设计217 \n
非上市企业股权架构设计217 \n
股权激励对象的选择218 \n
激励对象的甄选角度218 \n
非上市企业股权激励的数量分配219 \n
考虑股权数量分配219 \n
阿里巴巴股权激励案例分析220 \n
\n
第10章　风险控制，股权激励的调控与防御 \n
正向激励与反向激励仅一步之遥 222 \n
员工卖命工作，管理者坐享其成222 \n
管理者“剽窃”员工成果的行为223 \n
股票下跌带来的反向激励223 \n
股票下跌的对策223 \n
业绩指标过高/ 低导致出现负面激励224 \n
行权条件过高/ 低导致的结局224 \n
行权条件的制定标准224 \n
企业内部影响股权激励的负面因素 225 \n
高管利用职权暗箱操作225 \n
高管常采用的投机方法225 \n
激励对象套现后离职227 \n
股权回购难上加难228 \n
企业回购股权的情况229 \n
企业回购股权的依据230 \n
创始股东只享受权利而不履行义务230 \n
创始股东违反出资义务的情形230 \n
创始股东违反出资义务需承担的法律责任231 \n
企业和股东维权的方法231 \n
人事风险是股权激励的头号杀手 232 \n
合同纠纷是人事纠纷中的“重头戏”232 \n
投资者与股权激励方案产生冲突234 \n
风投获得企业股票的方式和原理234 \n
员工离职最容易引发股权纠纷235 \n
员工离职后股权的处理办法236 \n
\n
第11章　防范地雷，股权激励涉及的法律风险 \n
股权激励必知的法律法规 238 \n
证券市场的综合管理制度238 \n
证券市场监管的模式238 \n
证券市场的法律监管体系239 \n
证券市场监管的原则240 \n
《中华人民共和国反不正当竞争法》240 \n
法律如何处理不正当的竞争手段241 \n
《中华人民共和国反垄断法》242 \n
《反垄断法》限制的垄断行为242 \n
国家对涉嫌垄断行为的调查242 \n
市场监管法243 \n
市场监管法的原则243 \n
市场监管涉及的法律责任243 \n
股权激励容易涉及的法律风险 244 \n
创始股东的股权被稀释244 \n
公司的控制权的层面244 \n
股东保持控股权的方法245 \n
掌握公司实际控股权的技巧245 \n
股权支付导致财务危机246 \n
激励对象泄露商业机密247 \n
企业商业机密的内容247 \n
股权激励也会涉及法律税务249 \n
不同股权激励工具的税务问题249 \n
税务机关核定税率的方法250 \n
股权激励实施的法律环境 251 \n
中国现行的法律约束和空缺251 \n
法律约束力的集中体现251 \n
法律务实的具体运用252 \n
股东对于管理层的监控253 \n
股东如何监督企业经营254 \n
法人治理的激励机制和约束机制254 \n
法人治理的结构255 \n
法人治理的激励机制255 \n
法人治理的约束机制256 \n
\n
第12章　化险为夷，股权激励纠纷的解决方案 \n
股权激励之前可能出现的问题 258 \n
股权激励考核期的不明确258 \n
不同对象考核期的确定258 \n
考核方案包括的内容259 \n
企业缺乏科学的考核流程260 \n
考核方案的实施流程260 \n
股权激励的行权价格缺乏科学依据261 \n
股权激励的定价模式261 \n
增资扩股的定价原则261 \n
行权条件模糊导致激励对象失去信心262 \n
行权条件应参考的指标262 \n
股权激励行权之时可能出现的纠纷 263 \n
提前行权致使股权激励失去公平性263 \n
非正常的提前行权情形263 \n
提前行权的处理方法264 \n
延期行权导致纠纷发生264 \n
延期行权的情形265 \n
延期行权的处理措施265 \n
支付方式潜在的风险266 \n
可行性较高的支付方式266 \n
行权价格未按期付清的处理办法266 \n
股权激励实施中的补充性法律文件 267 \n
股权激励专项法律的综合服务267 \n
股权激励的专项法律服务267 \n
律师专业的意见指导书270 \n
律师意见指导书的考核271 \n
股权激励的律师项目尽职调查274 \n
股权激励尽职调查收集的信息275