PE司法退出操作实务与案例精解

　　在经济探底和转型的过程中，PE投资人与被投企业、实际控制人之间诉诸司法，实现强制性退出的案例也逐年上升。在司法实践中，由于“对赌”协议的签订主体多，条款内容涉及合同法、公司法、证券法、民法总则等多部法律，理论界对于对赌协议的研究则是仁者见仁，智者见智。因此，不同的法院以及仲裁机构处理PE投资纠纷的裁判尺度并不统一，裁判结果甚至截然相反。本书正是通过一个个鲜活的司法判例，来剖析案例背后的法律逻辑以及裁判的社会考量，以期对PE投资人有所借鉴从而促进PE投资产业的发展，以期对从事PE投资实务的律师与法务专业人士有所启发从而更为准确地起草相关法律文件，以期对接收PE投资的企业家们有所借鉴从而能够站在与PE投资人同等理解的高度来审视自己的融资合同，以期对从事投资纠纷审判、裁决以及争议解决事务的业内贤达有所参考！

　　谢利锦，北京德恒律师事务所高级合伙人，中国国际经济贸易仲裁委员会资深仲裁员、俄罗斯工业企业联合会仲裁中心国际仲裁员、中国仲裁法学会理事、南开大学国际经济法法学硕士、伦敦大学访问律师、清华大学EMBA。 谢利锦律师执业二十余年，在公司法律事务、私募融资、投资、重组、涉外投资并购以及投资争议的诉讼和仲裁等方面具有丰富的执业经验以及理论研究。

目录
第一章PE投资的概述
第一节中国PE投资的现状
第二节PE投资常见核心条款解析
一、投资之先决条件
二、陈述与保证
三、知情权
四、一票否决权
五、优先清算权
六、反稀释权
七、领售权与随售权条款
八、对赌条款
九、违约条款
十、争议解决条款
第二章中国PE投资的司法退出
第一节中国PE投资的退出方式分析
一、IPO退出
二、并购退出
三、回购退出
四、司法退出
五、清算退出
第二节中国PE投资司法退出案例的总体统计分析
一、对赌主体
二、对赌条件
三、对赌方式
四、争议标的金额
五、争议发生的间隔时间
六、地域分布
七、裁判文书类型分布
八、案由分布
九、审判年份分布
十、审理程序分布
第三节中国PE投资司法退出案例的诉讼要点统计分析
一、股权回购类PE司法退出案件的诉讼要点
二、业绩补偿类PE司法退出案例的诉讼要点
第三章法院视角下的股权回购条款
第一节股权回购条款典型诉讼案例
一、投资者与目标公司、股东签订对赌协议的效力认定
——苏州工业园区海富投资有限公司与甘肃世恒有色资源再利用有限公司、香港迪亚有限公司、陆某增资纠纷案
二、目标公司在“连带责任条款”无效后的过错责任认定
——通联资本管理有限公司与成都新方向科技发展有限公司、四川久远新方向智能科技有限公司与公司有关的纠纷案
三、PE投资中，目标公司为股东回购承担连带责任的效力认定
——强某某与曹某某、山东瀚霖生物技术有限公司股权转让纠纷案
四、目标公司与投资者签订的对赌协议并非当然无效
——江苏华工创业投资有限公司与扬州锻压机床股份有限公司、潘某某等请求公司收购股份纠纷案
五、从审批制延续到备案制的中外合资企业股权回购对赌协议的效力认定
——香港嘉华置业公司诉宁波太平洋土地建设有限公司股权转让纠纷案
第二节法院视角下的股权回购条款分析
一、法院视角下的股权回购效力
二、股东/目标公司的主要抗辩理由及分析
三、《公司法》第十六条理解与适用的演变及趋势
四、PE投资中，法院与仲裁机构的衔接与对比
第四章仲裁视角下的股权回购条款
第一节股权回购条款典型仲裁案例
一、投资人与实际控制人签订股权回购条款的效力认定
——A投资管理中心与4名自然人投资合同纠纷案
二、投资人与目标公司签订股权回购条款的有效性认定
——Ａ创业投资合伙企业（有限合伙）与目标公司股东B公司、C公司及目标公司D公司合同纠纷案
三、投资人与目标公司签订股权回购条款的无效性认定
——A投资企业与B股份有限公司及自然人S合同纠纷案
四、目标公司承担股权回购连带担保责任的无效性认定
——A投资公司与B科技公司及自然人M投资合同纠纷案
五、关联公司承担股权回购连带保证责任的效力认定
——A公司与R集团合同纠纷案
第二节仲裁视角下股权回购条款效力分析
一、仲裁视角下实际控制人股权回购条款的效力
二、仲裁视角下目标公司股权回购条款的效力
三、特殊用途文件效力的认定
四、多方仲裁时仲裁员选任
五、仲裁裁决的司法监督程序
第五章法院视角下的业绩补偿条款
第一节业绩补偿条款典型诉讼案例
一、投资人与股东签订业绩补偿条款性质的认定
——中小企业创业基金与卢某某合同纠纷案
二、投资人与目标公司及其实际控制人共同承诺业绩补偿的效力认定
——苏州金泽九鼎投资中心与陈某某、辽宁天和科技股份有限公司纠纷案
三、投资人参与目标公司经营情况下业绩补偿责任的认定
——江苏中赛环境科技有限公司与金鸿控股集团股份有限公司股权转让纠纷案
四、投资人参与目标公司经营情况下业绩补偿责任的认定
——山东新华医疗器械股份有限公司与成都英德生物医药有限公司业绩补偿款纠纷案
第二节法院视角下的业绩补偿条款分析
一、业绩补偿条款的法律性质分析
二、业绩补偿条款的豁免理由分析
第六章特殊情形下的股权回购
第一节标的公司为国有企业的股权回购案例
一、国有企业作为原股东与非国有企业签订股权回购条款的效力认定
——阳亨实业与江苏省盐业集团股权转让纠纷案
二、标的公司为国有企业的股权回购分析
第二节标的公司为外商投资企业的股权回购
一、投资人与中外合资经营企业股东签订股权回购条款的效力认定
——东方汇富与兴业凯富股权转让纠纷案
二、标的公司为外商投资企业的股权回购分析
第三节大股东的股权回购债务是否为夫妻共同债务
一、配偶是否对对方所承担的股权回购义务承担连带责任
——金某与建银文化基金合同纠纷案
二、大股东的股权回购债务是否为夫妻共同债务分析
第七章调解
一、北京融商“一带一路”法律与商事服务中心基本情况介绍
二、融商中心的典型案例