股权期权激励全程设计实施方案（实战案例版）

　　本书把中长期激励形式与公司类型结合起来，看完本书读者可以掌握：员 工持股计划、 股权激励计划、 激励基金计划这三大类激励形式如何设计， 以及 一 上市公司、 非上市公司在制订实施这些激励计划时的区别。 上市公司包括 般 上市公司和国有控股上市公司， 非上市公司包括有限公司、 股份公司、 新三板 挂牌公司；上市公司股权激励包括限制性股票、 股票期权、 股票增值权等激励工具。 本书也筛选了大佩近期的上市公司、 新三板挂牌公司、 非上市公司的股 权激励计划案例， 以及员工持股计划和激励基金计划案例。

　　张明辉，绩效管理专家，毕业于浙江大学心理系、管理学院，管理学硕士。现任杭州考典信息科技有限公司总经理，致力于人力资源管理图书创作、视频课程研发、咨询与培训。浙江大学公共管理学院兼职教授。曾就职于中国网通、柳桥集团、南都电源、哲达科技等大中型企业、上市公司，历任经理助理、薪酬与绩效主管、人力资源部经理、人力资源总监。曾获杭州市首届优秀HR经理奖、浙江省首届双十佳HR经理奖、第四届中国人力资源管理成果奖银奖。三茅人力资源网专栏作者。曾为浙江电信、温州联通、浙江网通、上海建工集团、浙江能源集团、重庆市国资委、宁夏回族自治区国资委、深圳燃气、华立集团、东冠集团、中粮包装等单位提供绩效薪酬、人力资源规划的培训。为浙江、上海、贵州、湖北等地企业、产业园区提供咨询服务。出版著作：《人力资源总监绩效管理笔记》《从零开始学绩效指标设计》《资深人力资源总监教你做薪酬》《人力资源管理从入门到精通》《重新定义薪酬与绩效》《不一样的考核》《人力资源规划》，累计印刷20余次。在《企业管理》《中国人力资源开发》等杂志发表文章20余篇；接受过《都市快报》《每日商报》《青年时报》《中国产经新闻》、杭州电视台、三茅网、新浪微博等的访谈。

第1章 科创板概述 / 1

1.1　资本市场概述 / 2

1.1.1　我国证券市场多层次的结构体系 / 2

1.1.2　A股各板块IPO主要信息对比 / 3

1.2　科创板的发展历程 / 4

1.3　科创板都欢迎哪些行业 / 6

1.3.1　鼓励在科创板上市的行业范围 / 6

1.3.2　科创板申报IPO公司行业分类 / 7

1.4　上市费用 / 8

1.5　上市奖励 / 9

1.5.1　北京市 / 9

1.5.2　上海市 / 10

1.5.3　安徽省 / 10

1.5.4　河南省 / 10

1.5.5　江苏省 / 10

1.5.6　山东省 / 11

1.5.7　云南省 / 11

第2章 科创板发行上市标准 / 12

2.1　发行条件 / 13

2.1.1　会计与内控条件 / 13

2.1.2　业务完整条件 / 14

2.1.3　稳定性条件 / 15

2.1.4　关于控制权的认定 / 15

2.1.5　实际控制人的配偶、亲属会不会被认定成实际控制人 / 16

2.1.6　合规条件 / 16

2.1.7　与主板、创业板的发行条件主要不同之处 / 17

2.2　上市条件 / 18

2.2.1　普通公司市值标准 / 18

2.2.2　公司如何选择适用市值标准 / 19

2.2.3　申请上市标准的变更 / 20

2.2.4　发行人报告期内尚未盈利，可以申请科创板上市吗 / 20

2.2.5　红筹公司上市市值标准 / 20

2.2.6　具备表决权差异安排公司上市市值标准 / 21

2.2.7　股本及公开发行股份比例条件 / 21

2.2.8　与主板、创业板的上市财务条件主要差异 / 21

2.2.9　科创板上市公司选取市值标准统计 / 23

2.3　科创板定位 / 24

第3 章 科创板上市前整改工作 / 25

3.1　聘请上市中介 / 26

3.2　有限公司整体变更 / 34

3.3　辅导备案 / 39

3.4　尚未盈利的公司特殊信息披露要求 / 40

3.5　同业竞争认定及处理方式 / 42

\ufeff3.6　如何理解公司是否存在重大违法行为 / 46

3.7　科创板上市对于人员稳定性的要求 / 46

3.8　上市标准中的研发投入认定和内控标准要求 / 48

3.9　申报前设置员工持股计划 / 52

3.10　申报前制订期权激励计划 / 59

3.11　股份支付 / 61

3.12　如何申请豁免进行信息披露 / 66

3.13　存在职工持股会/工会持股是否需要清理 / 67

3.14　申报前后新增股东锁定期 / 70

3.15　如何整改出资瑕疵或改制瑕疵 / 71

3.16　关于共同投资 / 75

3.17　与投资机构签订的投资协议中存在对赌条款 / 76

（有条件中止协议） / 77

3.18　财务内控不规范的整改 / 78

3.19　存在第三方回款 / 79

3.20　设置表决权差异安排 / 80

3.21　募集资金投资项目 / 85

3.22　国有股权评估 / 86

3.23　对财务报表附注的要求 / 89

3.24　如何认定委托加工还是购销业务 / 90

第4章 红筹企业科创板上市的重点注意事项 / 92

4.1　搭建及拆除红筹架构注意事项 / 93

4.2　发行CDR上市 / 102

4.3　创新试点红筹企业财务报告信息的特别规定 / 107

第5章 新三板公司转板科创板 / 108

5.1　新三板公司转板科创板主要程序 / 109

5.2　如何规范“三类股东” / 113

第6 章 分拆子公司在科创板上市 / 121

6.1　分拆上市类型 / 122

6.2　分拆子公司科创板上市相关法规 / 123

6.3　分拆子公司上市对母子公司的影响 / 126

6.4　分拆子公司上市的重点注意事项 / 126

6.5　分拆程序 / 127

第7 章 申报审核流程 / 128

7.1　科创板上市的审核流程 / 129

7.2　上市委员会工作机制 / 139

7.3　科技创新咨询委工作机制 / 143

7.4　自律委员会工作规则 / 144

7.5　上市申请文件 / 144

第8章 发行承销阶段 / 151

8.1　发行 / 152

8.2　上市 / 159

8.3　战略配售 / 164

8.4　超额配售权制度 / 169

第9 章 科创板公司上市后运行规则 / 172

9.1　基本交易规则 / 173

9.2　科创板公司上市后如何设置股权激励 / 176

9.3　股东股票减持要求 / 192

9.4　创业投资基金股东的特殊减持要求 / 202

9.5　上市公司如何进行股份回购 / 206

9.6　上市公司如何设立员工持股计划 / 215

9.7　国有控股上市公司实施员工持股计划的额外规定 / 218

9.8　上市后相关主体权益变动要求 / 219

9.9　上市公司股东大会运作 / 220

9.10　科创板上市公司重大交易事项审议公告标准 / 227

9.11　科创板关联交易事项公告审议标准 / 232

9.12　科创板上市公司董事会人员设置及议事规则 / 235

9.13　独立董事职责 / 241

9.14　对于科创板上市公司高管、经理、董秘和证代的规定 / 243

9.15　科创板上市公司监事会人员设置及议事规则 / 244

9.16　如何管理运用募集资金 / 246

9.17　上市公司现金分红相关要求 / 253

9.17.2　现金分红相关的信息披露内容 / 253

9.18　上市公司实施高送转的要求 / 254

9.19　上市公司定期报告的编制和披露 / 256

9.20　需要发布业绩快报或业绩预告情形 / 259

9.21　科创板上市公司重大资产重组 / 260

9.22　导致科创板上市公司退市的情形 / 261

第10 章 本书主要参考法律法规 / 267

10.1　中国证监会出台的法规 / 268

10.2　上海证券交易所出台法律法规 / 270

10.3　其他法律法规 / 272