企业破产清算重整疑难问题与案例精解

　　《企业破产清算重整疑难问题与案例精解》分为自然清算、强制清算、破产清算、重整、和解五个部分，列举了企业破产清算过程中的88个问题，阐述了公司清算过程中的注意事项，其中配合有法院的判例、法官的观点、律师点评和法律依据，简单明了、方便实用。

　　冯颖仪律师，暨南大学金融硕士，广东外语外贸大学法学学士，担任多家私募基金及基金管理公司的法律顾问，在私募基金领域拥有丰富的操作和实践经验；参与多家大、中型国有企业、民营企业的改制、重组、兼并和收购、不良资产处置、重组和清算项目。负责的项目有政府PPP项目、债权投资项目、股权投资项目、股权债权投资项目等多种类型投资项目。 梁承雍律师，中山大学法律硕士，中国民主促进会 会员、广东胜伦律师事务所律师高级合伙人，广东省青年联合会委员，广东省律师协会村（社区）顾问工作委员会委员。梁承雍律师专业长期从事行政机关，企事业单位的法律顾问、专注于商事纠纷，行政复议、行政诉讼案件解决，对行政机关、企事业单位合规管理，疑难案件的处理有独特的见识。 刘晓军律师，广东省五一劳动奖章获得者，广东胜伦律师事务所高级合伙人，现任广东省律师协会房地产与建筑工程法律专业委员会副主任、广东司法警官职业学院律师学院客座教授、广州市律师协会理事、广州市城市更新协会政策与法律专业委员会副主任。刘晓军律师长期从事公司法、破产法、房地产与建设工程等领域的法律研究，并具有丰富的实务经验。

第一部分 破产清算
1．债务人以不合理低价交易财产的，管理人是否可以行使破产撤销权？
2．什么时间节点为可撤销行为的起算点？
3．什么情形下，债务人对债权人进行个别清偿管理人无权请求撤销？
4．哪些涉及债务人财产的处置行为无效？
5．债务人的董事、监事和高级管理人员的收入被认定为非正常收人，应如何处理？
6．职工破产债权包括哪些内容？
7．财产的权利人行使取回权的前提条件？
8．尚未履行交付的财产是否为破产财产，是否可由债权人会议决议处置方案？
9．已交付但未办理过户登记的财产是否为破产财产，如何判断消费性买受人是否享有优先受偿权？
10．与债务人互负债权债务的债权人向清算组请求行使抵销权，应当符合哪些条件？
11．在破产申请受理后方取得债务人的债权的，能否与债务人抵销互负债务？
12．执行费用应当作为破产费用还是普通债权受偿？
13．哪些费用属于共益债务？
14．共益债务应当如何清偿？
15．管理人在什么情况下需要对债权人、债务人或者第三人承担赔偿责任？
16．未向管理人申报债权的情况下，是否可直接通过起诉确认债权？
17．债权人已向破产管理人申报债权的，在管理人出具结论前是否可以债务人为被告另行提起债权之诉？
18．申报债权金额与起诉债权金额不一致的情况下，如何处理？
19．破产程序中，法院能否对债权人是否享有债权进行实体审查？
20．职工能否以个人名义提起公司破产清算申请？
21．对已经债权人会议表决和法院裁定的债权确认，是否可提出异议？
22．债权人会议二次表决尚未通过的财产方案，经法院裁定通过后，对法院裁定不服的，债权人如何救济？
23．债权人要求管理人履行职责的请求是否属于法院的受理范围？
24．税收债权与抵押担保债权的清偿顺序如何确定？
25．破产财产分配方案的通过需要履行什么程序？
26．变价破产财产可以不通过拍卖进行吗？
27．破产财产分配一定要通过货币形式吗？
28．存在未决诉讼，则是否要等所有诉讼终结方可进行财产分配？
29．破产财产分配方案是否可以分多次实施？
30．债权人未受领的破产财产分配额，管理人应当如何处理？
31．破产程序的终结裁定何时作出？
32．管理人的工作结束时间节点是何时？
33．破产程序终结后，破产人的保证人和其他连带债务人的清偿责任是否也已消除？
第二部分 重整
34．何人有权提起重整申请？
35．破产重整中管理人的职责是什么？
36．破产重整的原则是什么？
37．重整期间能否为继续经营的借贷提供担保？
38．重整期间的取回权如何行使？
39．何种情况下，法院应终止重整程序？
40．重整计划制订有几种模式？
41．重整计划包括哪些内容？
42．重整计划中分组表决应如何分类？
43．分组未能通过重整计划，法院可否强制批准重整计划？
44．执行重整计划中管理人应扮演什么角色及债权人如何维护权益？
45．重整计划对债务人的保证人和其他连带债务人有哪些影响？
46．债权人因执行重整计划所得清偿是否有效？未清偿部分如何处理？
47．重整计划执行完毕，之前按照重整计划减免的债务，债务人是否仍需要承担清偿责任？
48．上市公司破产重组中出资人权益保护如何实现？
49．审理上市公司破产重整的原则是什么？
50．上市公司重组应由哪的法院管辖？
51．上市公司重整计划草案的会商机制是怎样的？
52．上市公司重整程序的信息保密和披露如何处理？
53．上市公司重整涉及行政许可部分应如何处理？
第三部分 和解
54．重整与和解的区别是什么？
55．破产和解的原则是什么？
56．和解由谁提出申请？需要什么条件？
57．债权人会议怎样表决通过和解协议？
58．如何认定破产和解程序中管理人的地位及其职责？
59．如何认定经法院裁定的和解协议的效力？
60．和解债权人的权利是否受和解协议的影响？
61．执行不能到破产和解怎样转换？
62．法院裁定终止和解协议的执行，和解债权人是否还应继续履行和解协议？
63．和解计划执行完毕，之前按照和解计划减免的债务，债务人是否仍需要承担清偿责任？
64．债务人不能执行或者不执行和解协议的，债权人应如何主张权利？
第四部分 自然清算
66．股东请求人民法院解散公司的条件有哪些？
66．清算组如何依法履行通知和公告义务？
67．清算组执行未经确认的清算方案的法律后果是什么？
68．清算义务人怠于履行清算义务应如何承担法律责任？
69．作为被执行人的公司未经依法清算即办理注销登记，该由谁承担何种责任？
70．股东未经依法清算即以虚假的清算报告骗取办理注销登记，应承担什么责任？
71．债权人主张公司股东承担清算赔偿责任之诉是否适用诉讼时效？
72．公司不能清偿到期债务，是否可以申请破产清算？
第五部分 强制清算
73．法人解散后，什么情形下债权人或股东有权申请法院对法人进行强制清算？
74．对于强制清算案件，被申请人及其股东、实际控制人是否有权提出异议？
75．股东提起公司解散之诉时，能否同时申请公司进入强制清算程序？
76．强制清算案件受理后，申清算组成员如何构成？
77．强制清算程序中，债权人对于清算组确认的债权有异议的，是否有权向人民法院提起债权确认之诉？
78．在强制清算过程中清算组发现企业法人资不抵债，应否转为破产清算？
79．强制清算案件中，是否可以对被清算主体的财产采取财产保全措施？
80．公司强制清算中清算组的议事机制是什么？
81．合伙企业是否适用强制清算程序？
82．全民所有制企业能否适用强制清算程序？
83．人民法院受理强制清算案件后，申请人能否撤回强制清算申请？
84．强制清算案件衍生诉讼如何确定管辖法院？
85．强制清算案件中，清算组发现股东仍有尚未实缴的出资，清算组是否应当予以追缴？
86．公司强制清算程序终结有哪几种情形？
87．强制清算案件中，被申请人主要财产、账册、重要文件等灭失，主要负责人员下落不明，清算程序该如何处理？
88．强制清算案件终结后，清算公司具备可以继续清算的情形，是否可以向法院申请恢复强制清算？
附录 破产清算流程图