证券法律业务律师实务

　　《证券法律业务律师实务》系由上海市律师协会证券业务研究委员会组织资深委员律师编写。全书分为概述、境内首次公开发行股票并上市、境外首次公开发行股票并上市、上市公司增发股票业务、上市公司并购重组业务、新三板与场外市场挂牌业务、债券发行业务、资产支持证券共八章。除了对证券业务涉及的法律法规、行业要求、基础知识以及经典案例的总结梳理，本书还凝聚了各位编者多年来在证券业务法律服务中积累的宝贵经验、技能以及心得体会。编者期望，本教材能为青年律师在证券业务法律服务的学习和实践中提供指引，并为证券业务从业人员开展合规和风险管理工作提供参照。

　　丁德应，上海君伦律师事务所首席合伙人、主任，上海市律师协会证券业务研究委员会主任，上海仲裁委员会仲裁员。丁德应律师具有19年以上律师执业经验，主要执业领域包括境内外企业挂牌上市、跨境投融资、并购重组、重大复杂的金融商事争议和其他商事争议解决等。多年来，在资本市场法律实务方面，丁德应律师为众多境内外企业提供了上市架构设计与上市方案制作、IPO、上市重组、股权激励等法律服务。丁德应律师是“上海市青年五四奖章”获得者、“上海市司法行政工作先进个人”，多次被CHAMBERS国际法律评级机构奖项认可。丁德应律师目前还担任政协上海市静安区委员会委员兼经济专委会副主任、华东政法大学兼职教授、上海对外经贸大学兼职教授等社会职务。

第一章证券法律业务概述
第一节证券法律业务的基本概念和范围
一、证券法律业务的基本概念
二、证券法律业务的范围
第二节证券法律业务的基本规则
一、中华人民共和国证券法
二、中华人民共和国律师法
第三节证券法律业务的基本业务规范
一、核查与验证
二、法律意见书
三、工作底稿
第四节律师从事证券法律业务的法律责任
第二章境内首次公开发行股票并上市
第一节境内首次公开发行股票并上市概述
一、境内A股市场的概况
二、中国企业境内首次公开发行股票并上市的选择
三、首次公开发行股票并上市的监管机构
四、核准制
五、首次公开发行股票并上市的中介机构
六、首次公开发行股票并上市的流程及律师主要负责制作的材料
七、实务中首次公开发行股票并上市相关信息的查询途径
第二节法律尽职调查
一、发行人的主体资格
二、发行人生产经营的合法合规性
三、发行人主营业务及管理层稳定性
四、发行人独立性
五、重大合同与重大交易的履行
六、信息披露
第三节法律意见书和律师工作报告
一、法律意见书的必备内容
二、与出具法律意见书相关的其他要点
三、律师工作报告的必备内容
第三章境外首次公开发行股票并上市
第一节境外首次公开发行股票并上市概述
一、境外上市的概念
二、近年境外上市的基本情况
三、境外上市的地点
四、境外上市与境内上市的选择
五、境外上市的模式
六、境外上市的监管主体及监管内容
第二节中国内地企业于香港上市
一、香港上市概述
二、H股上市
三、红筹上市
四、香港上市中审核关注要点
五、香港上市中国内地律师的角色和主要工作
第三节中国企业于美国上市
一、美国证券市场简介
二、美国证券市场监管体系
三、美国上市的条件
四、美国上市的主要流程
五、在美国上市的优势
六、美国上市的劣势
七、美国上市中的相关主体
八、美国上市中的VIE架构
第四章上市公司增发股票业务
第一节上市公司公开发行新股
一、上市公司公开发行新股概述
二、发行方式
三、上市公司公开发行新股的条件
四、上市公司公开发行新股的核准程序
五、上市公司新股发行的程序
六、上市公司公开发行新股的信息披露
第二节上市公司非公开发行股票
一、上市公司非公开发行新股概述
二、上市公司非公开发行的发行条件
三、上市公司非公开发行的一般程序及律师的主要工作内容
四、上市公司非公开发行股票的信息披露
五、上市公司非公开发行股票审核重点法律问题
六、上市公司非公开发行股票的最新规定
第五章上市公司并购重组业务
第一节并购重组概述
一、并购重组的概念
二、并购重组的价值体现
三、并购重组的市场发展
第二节并购重组实务剖析
一、并购重组相关法律法规
二、并购重组的监管
三、并购重组基本流程及操作要点
第三节并购重组法律工作及法律文件
一、尽职调查
二、交易谈判
三、并购协议
四、并购重组的法律意见书
第四节特殊法律问题
一、要约收购下的特殊问题
二、协议收购下的特殊问题
三、涉及国有企业或国有资产的并购重组
四、境外并购
五、上市公司并购新三板挂牌企业
第六章新三板与场外市场挂牌业务
第一节新三板概述
一、新三板的历史沿革
二、新三板在资本市场中的定位
三、新三板的挂牌业务介绍
四、新三板的前景展望
第二节新三板挂牌律师实务
一、尽职调查阶段工作
二、重组股改阶段工作
三、文件申报阶段工作
四、挂牌案例评析
第三节其他场外市场概述
一、其他场外市场概述
二、上海股权托管交易中心介绍
三、前海股权交易中心介绍
四、武汉股权托管交易中心介绍
第七章债券发行业务
第一节债券发行业务概述
一、债券的基本概念
二、债券的种类
三、我国债券目前的发展概况
第二节交易所市场债券发行业务
一、公开发行公司债
二、非公开发行公司债
三、可转换公司债（含可分离可转债）
四、可交换公司债
五、期货公司次级债
六、证券公司次级债
七、商业银行减记债
第三节银行间市场各类债券发行业务
一、地方政府债券
二、企业债券
三、金融债券
四、非金融企业债务融资工具
第八章资产支持证券
第一节资产证券化概述
一、资产证券化的概念
二、资产支持证券的种类
三、发起资产支持证券的目的
四、资产支持证券的原理
第二节企业资产证券化实务
一、企业资产证券化简介
二、企业资产证券化的参与机构及角色
三、企业资产证券化的基础资产
四、真实出售与风险隔离
五、信用增级措施
六、交易结构
七、业务内容与流程
八、法律文件
第三节信贷资产证券化实务
一、信贷资产证券化简介
二、信贷资产证券化的参与机构及角色
三、信贷资产证券化的基础资产
四、真实出售与破产隔离
五、信用增级措施
六、交易结构
七、业务内容与流程
八、法律文件
附录案例讨论一览表