并购之道：赢家的65个商业逻辑与实战

　　《并购之道 ： 赢家的65个商业逻辑与实战》是张伟华先生作为实践者与观察者，对中国与世界*大企业在第七次全球并购浪潮之中的得失与并购背后的商业逻辑的系列思考，这些思考先发表在律商联讯律商网专栏“交易观澜”中，引起业内同行广泛好评。 《并购之道 ： 赢家的65个商业逻辑与实战》涵盖了国际并购交易实务领域中，从交易的架构、对价到实务的诸多重要条款及内容，还包括了上市公司收购、并购融资、积极股东、并购责任、并购谈判及并购得失经验等内容，尤其是包含了近年来国际并购交易实务中的发展，也包括影响力大的交易案例、司法判例以及立法趋势。 作者希望对从事资本市场实务的国企、民企、上市公司投资人、PE投资人等专业人士和对并购交易、商业技巧及资本运营感兴趣的朋友起到积极的借鉴与启发作用。

　　张伟华，知名跨境并购专家，国际油气实务专家，现任香港上市公司联合能源集团总法律顾问兼副总经理，曾任中国海洋石油总公司法律部项目管理处处长，曾参与过诸多世界*跨境并购交易。国务院国资委特聘“海外并购法律专家”，2015年入选Legal 500亚太地区*佳公司律师之一，2017年入选Legal 500中国大陆及香港地区*佳总法律顾问之一，2018年获得Legal 500 中国大陆地区*佳总法律顾问之一称号，国际石油者谈判协会（AIPN）全球董事会成员及标准合同起草委员会委员。 著有《海外并购交易全程实务指南与案例评析》 《并购大时代：资本的谋略与实战》 等多本畅销书。 曾多次应邀为北大光华管理学院、中国人民大学律师学院、复旦大学律师学院、清华大学法学院、上海交大法学院、浙江大学管理学院、对外经贸大学国际商学院、中国政法大学、北京外国语大学等教育机构，以及多家大型央企、证券公司、金融企业、律所、专业机构、A股上市公司做海外并购实务及大型项目风险管理系列实务培训，讲课风格生动幽默、深入浅出，深得学员喜爱与好评。

目录
第一编　并购交易观察
01　 并购估值：不是科学是艺术 003
02　 国际油气勘探权益售卖交易的特点及特色概念介绍 009
03　 从GDPR谈并购交易中的个人数据转移的风险控制问题 018
04　 国际油气并购交易中的优先购买权浅析 023
05　 并购交易实务新动向：总结与分析 033
06　 并购交易是如何变得更加复杂的？ 042
07　 低油价下，上游油气并购交易对价支付的趋势 048
08　 美国上市公司并购交易中的评估权：套利的工具 056
09　 一起来自中国企业的恶意收购案 061
10　 中国企业海外并购：并购实务发展及未来动向 069
11　 谁是更为激进的中国投资者？ 077
12　 盘点与思考：“带着脚链舞蹈”的中国国有油企海外　 并购 082
13　 中国企业海外并购：新形势、新问题 088
14　 并购交易取胜的战略和技巧：从几则案例说起 094
15　 国际油气并购交易中的优先购买权浅析 102
16　 谈谈跨境并购交易文件模板的问题 108
17　 全球第七次并购浪潮的驱动力、特点与趋势分解 116
18　 中国企业海外并购交易的实务发展及展望 122
第二编　并购交易实务
19　 跨境并购江湖：交易赢标的十般武艺 135
20　 海外并购，如何寻找项目机会？ 140
21　 如何应对跨境并购交易中的股东？ 145
22　 目标公司如何拒绝并购交易提议？ 152
23　 预防并购交易中的“碰瓷儿” 159
24　 从并购交易中的中国黑客说工作习惯 164
25　 并购交易中的社会议题 （Social Issues） 169
26　 谈谈并购交易中的股东评估权 174
27　 并购交易中的税务责任承担问题 180
28　 从并购交易融资中的“Certain Funds”谈起 187
29　 美国油气交易中的Drillco架构 193
30　 论并购交易文件中的争议解决条款 202
第三编　并购交易文件条款的艺术
31　 从纽约律师和伦敦律师的互嘲说并购交易文件两大流派的主要区别 213
32　 谈谈并购交易中“对卖方优惠条款”的趋势 220
33　 优秀并购交易谈判者的能力清单 226
34　 从万达集团被海外卖家起诉支付反向分手费谈谈交易中的风险控制 230
35　 时间就是金钱 235
36　 拿出帕里斯·希尔顿小姐购物的劲头 240
37　 从跨境并购交易实务角度解读万达与融创并购交易的框架协议 244
38　如果放在境外并购交易背景下，联通混改的《附条件生效的股份认购协议》会怎么写？ 251
39　 未起草好Earn-out条款，卖方少收4.25亿美元！ 258
40　 买方如何使用重大不利变化从交易中脱身？ 263
41　 从摩拜、饿了么被收购交易谈谈Drag-along条款的谈判要点 278
42　 如何处理法律意见书作为交易先决条件？ 284
第四编　并购交易实践案例及发展
43　 交易中的独家谈判权 293
44　 从CVS与Aetna合并交易谈谈并购控制权变更的遣散费 303
45　 从中粮向Nidera公司原股东索赔说私有交易中的赔偿机制 309
46　 从海航被诉谈谈并购交易中的努力义务程度 316
47　 从西门子与阿尔斯通合并列车业务谈谈并购交易中的“政治正确”的承诺及交割后承诺的执行问题 326
48　 并购交易律师需要会算账吗？ 331
49　 从东芝与西部数据的争议看股东协议中的伙伴权利 338
50　 亚马逊收购全食超市：并购交易中的劳动及雇佣事项 345
51　 算错账的投行 353
52　 如何应对交易中的“惊喜”？ 357
53　 跨境并购交易中的融资风险分配 361
54　 海航：一买一卖希尔顿 367
55　 从鼎晖与远大医疗赢得澳洲上市公司Sirtex Medical　 竞购谈起 375
56　 博通对高通的千亿美元恶意收购案：两个实务看点 381
57　 社交媒体、网站及公开信在并购交易中的运用 391
58　 世界*项目、竞购战、创始人股东诉讼 399
59　 一桩恶意收购案 415
60　 社交媒体在并购重组交易中的使用 425
61　 如何应对积极股东提起代理投票权之战？ 430
62　 从兖州煤业与嘉能可并购交易战看交易取胜要点 438
63　 如何控制变化的风险 446
64　 从中国再保险集团收购桥社（Chaucer）谈交易中　 如何处理交易先决条件的实务问题453
65　 从万豪集团数据泄露谈并购交易中的数据及网　 络安全风险防控 462