科创板上市指引

　　设立科创板是落实创新驱动和科技强国战略，完善资本市场基础制度、激发市场活力和保护投资者合法权益的重要安排。本书聚焦《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》《保荐人通过上海证券交易所科创板股票发行上市审核系统办理业务指南》《科创板创新试点红筹企业财务报告信息披露指引》等科创板上市相关全新制度文件规定，从全流程解读科创板上市的各个流程节点，提供务实、有针对性的指引和建议。

　　李曙衢，律师、注册会计师、税务师，资深税法、上市、并购律师，盈科律师事务所全球总部合伙人，盈科郑州分所管委会主任，盈科郑州分所税务与上市法律事务部主任，兼任河南省法学会常务理事，河南省法治智库专家，法学会律师学研究会副会长，中国民建会员。毕业于郑州大学经济学（辅修房地产经营管理）及浙江大学民商法专业，曾在会计师事务所、金融机构、大型民营企业从事十余年企业管理、财务、审计、投资银行工作，后进入北京市大成律师事务所从事公司上市、税务业务，2014年进入北京市盈科律师事务所执业。执业近二十年，先后参与二十余个项目的首发上市（IPO）及多个并购、新三板挂牌业务，百余家企业的税务筹划、税务风险防控及争议解决事务，具有丰富的上市、并购和税务法律服务经验。先后编著《创业板上市法律操作实务》《透视新三板-全国中小企业股份转让系统挂牌操作实务》等书籍。钟燕杰，上市、并购律师，现为北京市盈科（郑州）律师事务所执业律师，税务与上市法律事务部执行主任，盈科律师事务所优秀律师，2018年河南省公诉人与律师辩论赛*佳辩手。毕业后即加入上市团队从事上市业务，2015年进入盈科执业，先后参加天海电子、凯雪冷链、光力科技等十余个项目的上市及改制法律服务，中赟国际、设研院的并购重组法律服务郑设股份、未来能源等新三板挂牌专项法律服务，也参与了众多民商事案件的诉讼代理业务，具有丰富的上市、并购和诉讼法律服务经验。

目录
第一章　科创板设立背景
第一节　我国股票发行上市制度演变
第二节　科创板的推出
第三节　注册制和审核制
一、注册制下是否还存在审核
二、注册制下“审核”的核心理念
第二章　我国多层次资本市场
第一节　我国的多层次资本市场
一、主板和中小板市场
二、创业板市场
三、科创板市场
第二节　科创板与其他板块的比较
一、科创板发行上市的证券交易所
二、上市企业定位的不同
三、发行制度的差异
四、发行上市条件的差异
五、投资者适当性要求的差异
六、允许特殊股权结构企业和红筹企业上市
七、发行承销的特别规定
八、发行上市保荐的特别规定
九、信息披露要求的差异
十、交易制度的差异
十一、退市制度的差异
十二、并购重组机制的差异
十三、监管职能的差异
第三章　科创公司上市的培育及上市流程
第一节　上市的培育
一、企业上市存在的普遍问题
二、企业上市的培育
第二节　企业发行上市的流程
一、注册制下上市的准备
二、聘请中介机构
三、尽职调查及整改
四、股份制改组
五、上市辅导
六、制作申报材料并向上海证券交易所提交申报材料
七、上海证券交易所受理发行人申请文件
八、发行上市审核机构审核
九、上市委员会会议审议
十、申请注册
十一、股票发行及上市
第四章　科创板发行上市条件
一、企业定位
二、持续经营时间
三、会计基础规范
四、持续经营能力
五、合法性要求
六、财务要求
第五章　企业发行上市常见的法律问题
一、股权清晰
二、出资问题
三、企业改制
四、公司治理
五、持续经营问题
六、资产权属
七、研发及技术
八、控股股东和实际控制人
九、对赌协议
十、违法违规
十一、股权激励
第六章　企业股份制改组
第一节　股份制改组的概念
第二节　有限责任公司和股份有限公司的区别
第三节　有限公司变更为股份有限公司的程序
一、股份有限公司设立的条件
二、股份制改组的主要环节
三、企业上市前股份制改组的步骤
第七章　科创板申请文件及制作
第一节　科创板发行上市应提交的申请文件
一、申请文件目录
二、申请文件格式
第二节　招股说明书的编制
一、科创板招股说明书的主要内容
二、科创板招股说明书信息披露的特殊规定
第八章　科创板审核和注册
第一节　审核机构
一、发行上市审核机构
二、上市委员会
三、咨询委员会
第二节　注册程序
一、董事会决议
二、股东大会决议
三、制作并提交发行上市申请文件
四、受理
五、发行上市审核机构审核
六、上市委员会会议审议
七、上市委员会复审会议
八、申请注册
九、会后事项
第九章　科创板信息披露
一、信息披露的相关制度
二、信息披露的原则
三、信息披露方式及时间
四、信息披露的审核
五、信息披露的内容
六、信息披露事务管理制度
七、信息披露的责任人
八、红筹企业的信息披露
第十章　科创板股票的发行和上市
第一节　科创公司股票的发行
一、发行程序
二、发行中止及发行失败
三、承销
四、投资价值研究报告
五、战略配售
六、超额配售选择权
第二节　科创公司股票的上市
一、初始登记
二、上市
第十一章　发行上市的监督管理
第一节　中国证监会的监管
一、规章规则体系的建立
二、中国证监会对上海证券交易所的监管
三、中国证监会对发行人及相关责任人的监管
第二节　上海证券交易所的自律监管
一、上海证券交易所自律监管对象
二、监管措施及纪律处分
三、科创板股票公开发行自律委员会
附录
关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见
科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号
——科创板公司招股说明书
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42号
——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件
上海证券交易所科创板企业上市推荐指引
上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引
上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则
上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答
上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）
上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法
上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引
上海证券交易所科创板上市保荐书内容与格式指引
参考书目