公司股权运作实务详解与案例剖析

　　本书分为上下两篇，上篇“公司股权运作实务详解”精选九个热点专题：股权概述、股权架构设计、股权激励、股权投资、小股东权益保护、股权转让、控制权争夺、股权税务和委托理财，详解其中涉及的实务问题与操作细节。下篇“股权纠纷典型案例深度剖析”精选典型案例进行梳理与剖析，展现法院对股权案件的审理思路与司法观点，同时作者对案例及相关法律问题进行拓展分析，以期为读者提供全面实用的参考与指引。

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　　上篇　公司股权运作实务详解

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　　专题一　股权概述 // 003

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　　一、股权的内涵 // 003

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　　二、股权的来源 // 004

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　　三、股权特性 // 004

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　　四、股权的母体——国内外公司发展简史 // 005

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　　五、股权的价值 // 008

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　　六、股权的运行 // 010

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　　七、股权的终结 // 017

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　　专题二　创立公司基础工程：股权架构设计要素的统筹 // 018

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　　一、股权架构设计的价值 // 018

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　　二、公司的契约属性决定股权架构可以设计 // 018

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　　三、股权架构设计需要考量的要素 // 019

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　　四、不仅仅是股权 // 022

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　　专题三　审视股权激励：股权激励原理与实务 // 024

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　　一、股权激励概述 // 024

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　　二、股权激励基本原理 // 026

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　　三、股权激励计划的法律性质分析 // 028

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　　四、股权激励模式 // 032

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　　五、股权激励模式选择 // 035

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　　六、上市公司股权激励计划操作流程 // 035

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　　七、员工持股计划操作规则指引 // 038

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　　八、国有企业推出股权激励计划须谨慎 // 042

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　　九、股东能否作为股权激励对象 // 042

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　　十、股权激励计划效果和反思 // 043

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　　十一、未来的可能选项 // 044

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　　专题四　守护股权要积极行动：小股东权益保护新视角 // 046

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　　一、认识小股东 // 046

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　　二、小股东权益受损的种种表现 // 048

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　　三、小股东权益受损原因 // 049

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　　四、中国现行法律保护股东权益的制度规则 // 049

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　　五、中国现行上市公司股东权益保护制度 // 052

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　　六、手铐和高墙——悬挂的利剑 // 055

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　　七、软弱的制度设计：以《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第34号——发行优先股募集说明书》为例剖析信息披露全过程 // 060

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　　八、小股东权益保护制度的重构 // 062

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　　专题五　股权投资是个精细活：股权投资深度剖析 // 066

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　　一、股权投资的内涵 // 066

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　　二、股权投资分类 // 067

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　　三、股权投资的标的 // 067

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　　四、股权投资中的法律关系 // 068

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　　五、股权投资的运作机制 // 069

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　　六、私募股权投资基金运作全扫描 // 070

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　　七、公募股权投资基金运作全扫描 // 081

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　　八、对赌条款在中国的实践和运用 // 097

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　　九、股权投资存在的问题 // 108

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　　专题六　股权变现细节多：股份转让疑难问题解析 // 110

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　　一、股份转让的含义 // 110

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　　二、股份转让的分类 // 110

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　　三、新时期环境下股份转让应遵循的基本原则 // 111

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　　四、股份转让行为 // 112

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　　五、股份转让中的股东优先购买权 // 114

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　　六、股份转让限制问题分析 // 118

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　　七、特殊股份转让分析 // 124

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　　八、认缴资本制下股份转让问题 // 140

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　　九、股份转让要注意的风险点 // 143

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　　专题七　股权税务风险管理：股权税务法律规则指引 // 146

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　　一、股权转让个人所得税问题 // 146

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　　二、股权激励计划个人所得税问题 // 150

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　　三、转赠股本所得个人所得税 // 152

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　　四、股权激励计划企业所得税问题 // 153

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　　五、企业捐赠股权税务 // 154

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　　六、企业重组中股权税务 // 154

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　　七、非居民企业股权转让所得税问题 // 160

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　　八、房地产企业转让股权的税务特别处理 // 160

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　　九、劳动分红购买股权的税务处理 // 161

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　　十、专题研究：逃税罪新论 // 161

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　　专题八　控制权之争：收购与收购防御 // 167

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　　一、强制收购、恶意收购和收购 // 167

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　　二、收购上市公司 // 167

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　　三、中国现行上市公司收购规则 // 168

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　　四、收购防御 // 171

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　　五、对收购和收购防御的评价 // 173

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　　专题九　理性投资莫冲动：透视委托理财 // 174

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　　一、委托理财的内涵 // 174

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　　二、委托理财的属性 // 175

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　　三、委托理财的法律关系 // 175

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　　四、委托理财的主体 // 176

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　　五、委托理财纠纷的分类 // 177

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　　六、金融中介组织从事理财业务的规制 // 178

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　　七、部分法院关于委托理财合同法律效力的认定规则 // 181

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　　八、委托理财合同法律效力的应然处理方式 // 183

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　　九、保底条款的法律效力认定 // 184

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　　十、理财合同或条款无效的法律责任 // 185

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　　十一、委托理财风险管理指引 // 186

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　　下篇　股权纠纷典型案例深度剖析

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　　1. 万某某与丽江宏瑞水电开发有限公司等股东资格确认纠纷案 // 191

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　　2.山东省昌邑市华星矿业有限责任公司与姜某某股东资格确认和公司盈余分配权纠纷抗诉案 // 205

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　　3.天津北方食品有限公司与香港捷成有限公司股东知情权纠纷案 // 213

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　　4.封某某与泰兴市天鑫热工机电有限公司股东知情权纠纷申请再审纠纷案 // 218

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　　5.武汉中英集团股份有限公司等与武汉中英实业有限公司决议无效纠纷上诉案 // 223

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　　6.三亚保力房地产投资开发有限公司与宝恒投资有限公司公司决议撤销纠纷申请再审案 // 237

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　　7.海南三亚国家级珊瑚礁自然保护区管理处与周某某等股东出资纠纷案 // 240

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　　8.东平中联美景水泥有限公司与聊城美景中原水泥有限公司股东出资纠纷案 // 255

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　　9.山东汉诺集团有限公司与山西寿阳段王集团平安煤业有限公司、山西寿阳段王煤业集团公司其他合同纠纷案 // 259

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　　10.陈某某与蓝某某等损害股东利益责任纠纷案 // 267

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　　11.叶某某等与朗豪贸易(上海)有限公司公司减资纠纷案 // 272

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　　12.浙江新湖集团股份有限公司与浙江玻璃股份有限公司、董某某、冯某某及第三人青海碱业有限公司公司增资纠纷案 // 278

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　　13.十堰中东房地产开发有限公司、包头市永生房地产开发有限公司等与十堰中东房地产开发有限公司、李某某公司解散纠纷申请再审案 // 287

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　　14.北京中财利缘房地产开发有限公司与西藏中财龙桑房地产开发有限公司公司清算案 // 292

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　　15.深圳市意汇通投资发展有限公司与上海港银投资管理有限公司股票权利确认纠纷案 // 297

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　　16.段某与盛捷贸易公司、盛捷(郑州)服装有限公司隐名投资纠纷案 // 302

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　　17.淦某义与深圳前海会丰嘉誉艺术品投资管理有限公司、广西会丰文化产业集团有限公司金融衍生品交易纠纷案 // 313

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　　18.薛某某等四人与西藏国能矿业发展有限公司、西藏龙辉矿业有限公司股权转让合同纠纷案 // 322

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　　19.招商银行股份有限公司大连东港支行与大连振邦氟涂料股份有限公司、大连振邦集团有限公司借款合同纠纷案 // 327

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　　20.何某某与李某某、周某某等证券投资咨询纠纷案 // 340

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　　21.陆某与华泰证券股份有限公司淮安涟水红日大道证券营业部证券交易代理合同纠纷案 // 347

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　　22.陈某等七人与鲜某证券虚假陈述责任纠纷案 // 355

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　　附录：

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　　中国现行有效的106件公众公司(包括上市和非上市公众公司)信息披露规范性规则 // 369

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　　参考文献 // 378

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　　后　记 // 380

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