科创板上市解决之道

　　《科创板上市解决之道》写作的目的就是以作者丰富的境内外上市（包括科创板、主板、中小企业板、创业板、香港和美国上市）、境内外投融资、并购重组等方面的经验在书中得到体现并帮助有关企业和机构、专业人士更加明确科创板的来龙去脉、上市标准、需要关注的有关问题以及解决问题思路，作者更着重在科创板案例上下功夫，把有关在审和成功注册、挂牌上市项目的关注问题和回复按照法律问题的门类整理出来，企业和中介机构在实践中可以直接作为可借鉴的案例来使用。

　　申林平，法学博士、锦天城（北京）律师事务所合伙人律师、中国政法大学中欧法学院经济法专业博士研究生毕业，获得法学博士学位，中国人民大学律师学院客座教授，中国政法大学破产法与企业重组研究中心研究员，美国加州大学洛杉矶分校法学院（UCLA School of Law）访问学者。 申律师业务领域涉及公司境内外上市、跨境投资与并购、上市公司重大资产重组、收购、再融资、破产重整，投资并购相关法律纠纷的争议解决等法律业务。曾成功主办NetdragonWebsoftInc（福建网龙公司 777.HK）香港红筹创业板上市（后转主板）、Daming International Holdings Limited（大明国际集团有限公司 1090.HK）香港红筹主板上市、Nanjing Sample Technology Co. Ltd （南京三宝科技股份有限公司1708.HK） 香港H股主板上市、易华录（300212）IPO、旋极信息（300324）IPO、海特生物（300683）IPO、新日股份（603787）IPO、奥飞娱乐（002292）IPO、普邦股份（002663）IPO、利君股份（002651）IPO、双象股份（002395）IPO、上海新阳（300236）IPO等境内外上市项目。目前承办多家科创板上市项目。 申律师曾根据实务经验主编并出版《中国〈境外直接投资法〉建议稿及理由》《红筹VIE架构企业回归指引及案例分析》《香港上市实务精讲与案例分析》《上市公司并购重组解决之道》《中国IPO年度评论》《创业板上市法律实务》等专业书籍。

目录
第一篇基础篇
第一章科创板——注册制改革的试验田
第一节注册制与科创板的定位
第二节多层次资本市场中的科创板
第三节科创板与香港联交所、美国NASDAQ上市的比较
第四节科创板的制度影响
第二章科创板的制度供给
第一节《证券法》的修改
第二节科创板相关的部门规章、规范性文件与相关规则
第三节科创板的司法保障
第四节监管机构对中介机构的最新执业要求
第二篇实务篇
第一章科创板上市基本条件
第一节科创板应符合《证券法》的基本条件
第二节科创板以市值为中心，兼顾营业收入、净利润、现金流等指标的五套标准
第三节红筹和特殊股权结构企业上市标准
第二章科创板上市程序
第一节提交上市申请文件
第二节受理与预披露
第三节问询与审核
第四节注册与发行、挂牌上市
第三章企业在科创板上市前的准备工作
第一节企业为什么选择在科创板上市
第二节选择科创板上市中介机构
第三篇重要法律问题及案例篇
第一章红筹企业申请科创板上市问题
第一节红筹企业在境内上市的监管政策演变
第二节从两个案例看红筹企业的科创板上市之路（九号智能 华润微）
第三节红筹企业申请科创板上市的机遇、挑战与选择
第二章红筹架构搭建和拆除问题
第一节红筹架构搭建模式及其拆除的一般步骤
第二节红筹架构拆除的主要法律问题及案例分析（光峰科技 晶晨股份）
小结
小结
第三章境外上市公司分拆科创板上市
第一节心脉医疗基本情况
第二节科创板关于上市公司分拆上市的规定
第三节交易所关于分拆上市的审核问询问题（心脉医疗）
小结
第四章“H+科创板”上市企业相关问题
第一节港股和科创板的相同点、不同点
第二节交易所关于“H+科创板”公司审核问询问题（中国通号昊海生物）
第五章新三板企业转科创板上市相关问题
第一节关于发行人在股转系统终止挂牌时，对异议股东权益保护的问题（天准科技 688003）
第二节新三板挂牌期间信息披露与本次申请文件存在差异问题（天准科技 688003）
第三节新三板挂牌期间信息披露的合规性（西部超导688122）
小结
第六章尚未盈利企业上市——第五套上市标准
第一节关于尚未盈利企业上市的相关规定
第二节采用第五套上市标准的理由和依据（泽璟生物）
小结
第七章表决权差异安排问题
第一节表决权差异安排的相关规定
第二节表决权差异安排的相关问询问题（优刻得）
小结
第八章核心技术及核心技术人员
第一节核心技术的核查要点及相关案例（申联生物东方基金恒安嘉新赛诺医疗）
第二节核心技术人员的认定及相关案例（世纪空间睿创微纳映翰通华熙生物天合光能）
第九章股权激励
第一节科创板股权激励规则解读
第二节科创企业股权激励相关问询问题（硅产业）
小结
第十章员工持股
第一节科创板关于员工持股计划的相关规定
第二节“闭环原则”运行的员工持股平台（安集科技 688019）
第三节未按照“闭环原则”运行的员工持股平台（新光光电 688011）
第四节公司监事参与员工持股的合规性（乐鑫科技 688018）
第五节员工持股计划中离职员工股份的处理（中微公司688012）
小结
第十一章实际控制人（包括无实际控制人）认定问题
第一节实际控制人的相关规定
第二节省财政厅为发行人实际控制人的依据（西部超导 688122）
第三节未将持有大额股权的堂兄弟认定为实际控制人（利元亨）
第四节实际控制人之女担任发行人董事、董事会秘书未被认定为实际控制人之一（天宜上佳 688033）
第五节实际控制人的配偶担任公司高管未被认定为实际控制人，但参照实际控制人股份锁定（杭可科技 688006）
第六节共同实际控制人由4人变为5人不构成实际控制人的变更（天奈科技）
第七节实际控制人持股比例较低对公司治理的影响（睿创微纳 688002）
第八节无实际控制人对公司治理的影响（澜起科技 688008）
第九节在无实际控制人的情况下，发行人保持业务稳定和持续经营的措施（心脉医疗 688016）
小结
第十二章关于实际控制人（曾）在外任职的问题
第一节实际控制人任职于中国科学院地理科学与资源研究所的合规性（航天宏图 688066）
第二节实际控制人曾任职于哈工大，是否存在兼职及兼职是否符合相关规定（新光光电 688011）
第三节实际控制人曾任杂志社社长的合规性（申联生物）
小结
第十三章独立董事的任职资格
第一节关于独立董事任职资格的相关规定
第二节大学教授、博导是否具备独立董事任职资格核查（华兴源创688001）
第三节独立董事任职南京大学金陵学院商学院院长是否符合关于独立董事任职资格的相关规定（天奈科技）
小结
第十四章对赌协议相关问题
第一节对赌协议的相关规定
第二节对赌协议中未上市恢复条款（回购义务条款）予以保留（铂力特 688333）
第三节对赌协议是否彻底解除，是否为附条件的中止效力（杭可科技688006）
小结
第十五章“三类股东”问题
第一节科创板关于“三类股东”相关规定
第二节“三类股东”问题（西部超导 688122）
小结
第十六章股改存在累计未弥补亏损问题
第一节科创板关于股改时存在未弥补亏损的相关规定
第二节整体变更时存在未弥补亏损（安恒信息）
第十七章股权代持相关问题
第一节为维护外商投资企业身份进行股权代持是否合法合规（南微医学 688029）
第二节股权代持期间分红和分红款支付情况（晶丰明源）
第三节股权代持解除争议的规范措施（安博通）
第十八章股权转让相关问题
第一节股权转让后再行评估并补缴转让款的合规性（利元亨）
第二节管理层收购股权价格的合理性（虹软科技 688088）
第十九章股东出资相关问题
第一节公司成立时无形资产出资超过注册资本20%，是否构成本次发行上市的法律障碍（西部超导688122）
第二节以实物和专有技术出资的出资比例是否符合公司法规定（世纪空间）
第三节专利出资的相关问题（光峰科技688007）
第四节股东延迟和变更出资期限是否符合修订前《公司法》的相关规定（天宜上佳688033）
第五节股东之间知识产权出资与货币实缴出资互换问题（天宜上佳688033）
第六节非专利技术出资瑕疵的规范问题（恒安嘉新）
第二十章学校所属企业股权转让、退出的合规性
第一节关于校办企业所涉国有资产的相关规定
第二节校企持股变动瑕疵报批财政部（微芯生物 688321）
第三节校企国有股权被稀释时应履行的程序（铂力特 688333）
第四节校企退股的合规性与合理性（柏楚电子 688188）
小结
第二十一章股份制改造过程的相关问题
第一节股份制改造的合规性
第二节补签发起人协议是否会实质性影响发行人的设立（嘉元科技 688388）
第二十二章表决权委托问题
第一节表决权委托相关规定（传音控股）
第二节表决权委托协议的原因及合理性（传音控股）
小结
第二十三章关联方及关联交易
第一节科创板关于关联方及关联交易的相关规定
第二节是否存在关联关系及交易往来（紫晶存储）
第三节对采购关联交易的必要性，价格的公允性发表明确意见（西部超导 688122）
小结
第二十四章同业竞争问题
第一节关于同业竞争的相关规定
第二节是否构成同业竞争的核心原因及依据（西部超导688122）
小结
第二十五章经营业务资质问题
第一节发行人是否取得军工企业经营所必需的业务资质（新光光电 688011）
第二节资质证书到期后发行人仍从事相关业务是否存在被处罚风险（福光股份 688010）
第二十六章内部控制的规范
第一节如何确保内部控制的有效性（晶晨股份方邦电子）
第二节知识产权管理的内部控制制度（中国通号）
第三节行政处罚涉及的内部控制问题（天宜上佳杭可科技）
第四节关联方资金占用是否构成内部控制执行的重大缺陷（容百科技新光光电）
小结
第二十七章治理结构的规范
第一节公司治理结构运行的有效性（山石网科）
第二节“一致行动协议”对公司治理有效性的影响（恒安嘉新）
第三节股权架构对公司治理的影响（和舰芯片）
小结
第四节董事对公司治理的作用（映翰通致远互联）
小结
第二十八章房屋、土地问题
第一节部分房屋、土地使用权存在抵押情形（西部超导688122）
第二节占用国有划拨土地或集体土地的合规性（中国通号688009）
第三节使用农村集体土地的合规性（天宜上佳688033）
第四节临时厂房生产经营的合规性（利元亨）
第五节租赁房产被司法拍卖对生产经营的影响（海尔生物）
小结
第二十九章税务合规问题
第一节企业上市涉及的税务合规问题
第二节存在税务行政处罚行为是否对上市构成实质障碍（西部超导688122）
第三节补开原税率发票导致调整税务系统原纳税申报报表产生的滞纳金问题（交控科技 688015）
第四节海外架构搭建、解除过程中税务的合规性（光峰科技 688007）
第三十章社保及公积金合规问题
第一节社会保险、公积金的相关规定
第二节发行人社会保险和住房公积金缴纳情况（嘉元科技688388）
小结
第三十一章安全与环保问题
第一节科创板关于安全、环保方面的相关规定
第二节生产安全方面的违法行为是否构成上市的实质性障碍（西部超导688122）
第三节环保处罚是否构成重大违法违规行为（交控科技 688015）
第三十二章研发支出资本化问题
第一节科创板关于研发支出资本化的规定
第二节公司资本化时点是否合理（微芯生物 688321）
第三十三章经销商核查的相关问题
第一节对经销商执行的核查程序及对应的核查比例（海尔生物）
第二节经销商模式下收入真实性的核查程序（昊海生科）
第三节部分规模较大的经销商使用公司字号的规范措施（天准科技）
第四篇法规篇
一、科创板相关法律
二、全国人大常委会相关决定
三、科创板相关部门规章（证监会令）
四、科创板相关规范性文件
五、科创板相关监管问答
六、科创板相关司法意见