跨境并购的十堂进阶课

　　序　言 1

　　*讲 2016年跨境并购年终总结暨实务问答2

　　中国企业海外并购的特点和趋势 4

　　2016年跨境并购交易综述 11

　　2016年值得关注的中国跨境并购交易 14

　　2016年值得关注的全球并购交易 22

　　跨境实务发展概要 25

　　延伸阅读：并购交易中的沙袋条款(Sandbagging Clause)与

　　反沙袋条款(Anti-Sandbagging) 38

　　中国石油企业海外并购实践 41

　　第二讲 从蚂蚁金服并购竞购战学习并购战取胜要决62

　　交易的具体谈判要点 64

　　体现中国买方交易实务动向、发展的交易谈判点 70

　　交易竞购战详情 74

　　利用媒体的技巧 79

　　延伸阅读：社交媒体在并购交易中的运用 85

　　蚂蚁金服和Euronet对MoneyGram公司的竞购战 89

　　从兖州煤业与嘉能可并购交易战看交易取胜要点 97

　　第三讲 公司内的重大项目风险管控106

　　重大并购项目的常见法律风险 109

　　公司对重大项目的风险管控措施 116

　　重大并购项目的基本知识和风险储备点 128

　　延伸阅读：并购交易是如何变得更加复杂的 146

　　第四讲 美国上市公司反恶意收购实务154

　　对上市公司的恶意收购实务 156

　　美国上市公司反恶意收购的手段 160

　　美国上市公司反恶意收购的实例 169

　　延伸阅读：如何应对跨境并购交易中的股东 179

　　谈谈并购交易中的股东评估权 187

　　第五讲 跨境并购如何设计交易架构194

　　并购交易架构设计的目的 197

　　并购交易架构的设计实例 205

　　在并购交易架构中，为什么要设立中间层 209

　　延伸阅读：从JNJ300亿美元的Mega Deal谈并购中的交易架构设计 218

　　第六讲 跨境并购如何锁定交易对手222

　　锁定交易对手的各种机制及细节介绍 225

　　买方锁定交易机制的实务发展及注意事项 230

　　卖方锁定机制的实务发展情况 235

　　延伸阅读：跨境并购江湖：交易赢标的十般武艺 243

　　第七讲 如何进行跨境商业合同谈判248

　　商业合同谈判的十五个要点

　　延伸阅读： 跨境并购交易保密协议审查实务及谈判要点总结(2017年版) 271

　　第八讲 跨境并购如何进行政府风险分配300

　　几个受政府审批影响的案例 303

　　如何在交易中控制政府审批风险 305

　　面对政府审批需注意的事项 319

　　延伸阅读： 如何在交易文件中做好美国国家安全审批风险的控制 334

　　第九讲 如何审查并购交易合同340

　　审查并购交易合同的能力储备 342

　　审查英文并购交易合同的具体方法 353

　　延伸阅读： 私有并购交易与上市公司并购交易条款比较 　　367

　　亚马逊收购全食超市：并购交易中的劳动及雇佣事项 370

　　第十讲 交易要点背后的商业风险分配逻辑是什么378

　　并购交易条款背后的逻辑风险分配和商业逻辑 380

　　不常见条款背后的商业逻辑 384

　　关于交易确定性条款的商业逻辑 397

　　有关融资的并购交易条款的商业逻辑 401

　　延伸阅读： 埃克森美孚如何拿下Interoil公司 416