跨境并购的十堂必修课

　　本书是互联网的产物，也是一本并购类的有声书。以作者在知乎上举行的跨境并购交易实务系列Live为基础，将语音教程内容、知乎问答和延伸阅读结合起来，组成了这本《跨境并购的十堂必修课》。主要涉及内容有跨境并购思维的养成，跨境并购必备知识以及优秀跨境并购人员所具备的能力。

　　张伟华， 跨境并购专家，现任香港上市公司联合能源集团副总经理兼总法律顾问，曾任中国海洋石油总公司法律部项目管理处处长。国务院国资委特聘“海外并购法律专家”，2015年入选Legal 500亚太地区*公司律师之一，2017年入选Legal 500中国大陆及香港地区*总法律顾问之一，2017年入选汤姆森路透ALB中国*总法律顾问之一，国际石油者谈判协会（AIPN）标准合同起草委员会委员，北京外国语大学法学院客座教授，中国人民大学法治研究所研究员。著有《海外并购交易全程实务指南与案例评析》与《并购大时代：资本的谋略与实战》。系英文著作《Joint Operating Agreements：Challenges and Concerns from Civil Law Jurisdictions》《Understanding Joint Operating Agreements 》作者之一，曾发表多篇中、英文理论及实务文章。

　　前　言 1

　　*讲 从滴滴优步联姻谈跨境并购交易中不确定风险的分配 　　2

　　从滴滴和优步中国的交易开始说起 4

　　跨境并购交易中不确定的风险 　　8

　　如何面对这些不确定的风险 12

　　中国公司面临的形势和市场惯例 18

　　延伸阅读：660亿美元全现金：拜耳和孟山都做了一个什么交易 29

　　第二讲 跨境并购保密协议谈判要点、难点及发展趋势 　40

　　跨境并购的保密协议 42

　　保密协议的谈判重点、难点和发展 46

　　一个实践中的案例 52

　　延伸阅读：如何审查保密协议 61

　　第三讲 各类外部顾问的聘用、管理与报酬实务 　　　　　76

　　跨境并购交易中需要请哪些外部顾问 78

　　外部顾问聘用协议中谈判条款和要点 86

　　延伸阅读：国际并购交易中财务顾问报酬实务研究 100

　　跨境并购交易中如何把控聘用投行协议风险 109

　　在激烈的竞争中，律所如何赢得客户 113

　　第四讲 跨境并购交易如何进行尽职调查 　 122

　　跨境并购中的尽职调查 124

　　跨境并购尽职调查中使用的方式和方法 　127

　　延伸阅读：跨境交易尽职调查的技巧及重点调查事项 146

　　第五讲 跨境并购交易前期文件的谈判与撰写 　 152

　　什么是并购交易的前期文件 154

　　并购交易前期交易文件的陷阱与重要谈判点 158

　　延伸阅读：撰写交易前期文件的准备工作 169

　　第六讲 如何收购美国上市公司 　 178

　　美国上市公司收购的基本方式 　　 　　　180

　　兼并：正三角形、倒三角形 　　 　　　182

　　收购美国上市公司的考虑因素 　　 　　　183

　　延伸阅读：上市公司并购交易中的评估权：套利的工具 201

　　第七讲 漫谈分手费和反向分手费 　 206

　　延伸阅读：国际并购交易分手费及反向分手费分析 223

　　第八讲 跨境并购买卖协议(SPA)谈判要点精讲 　 238

　　SPA中五大部分，称为SPA的“五大天王” 240

　　SPA定义中要注意的事项 244

　　两个案例 253

　　延伸阅读：中国企业海外并购面临新问题 260

　　第九讲 跨境公司收购中交易的保护和交易中的确定性管理 　 270

　　从买方的角度，如何实行交易保护机制、增加交易确定性 272

　　从卖方的角度，如何实行交易保护机制、增加交易确定性 285

　　如何在上市公司并购中获得成功 291

　　延伸阅读：从跨境并购交易实务角度解读万达与融创并购交易的框架协议 298

　　2016年欧洲私有并购交易趋势 305

　　欧洲私有并购交易与美国私有并购交易风险分配比较 307

　　第十讲 如何成为一名优秀的跨境并购律师 　 312

　　一名跨境并购交易律师的工作内容有哪些 317

　　跨境并购交易所需要的并购交易律师的素质 320

　　跨境并购交易律师的能力怎么培养 323