读懂证监会：上市公司重大资产重组反馈意见解析

　　《读懂证监会：上市公司重大资产重组反馈意见解析》在对2017年全年度173单上市公司重大资产重组交易和2018年全年度140单交易的证监会反馈意见和上市公司回复统计分析的基础之上，对证监会反馈意见中证监会重点关注的、出现频率较高的、具有普遍性的核心问题进行系统解析。具体而言，针对某一个问题，主要分析、总结以下内容：证监会反馈问题的询问方式、角度及关注要点；上市公司回复的方式和涉及的主要方面；证监会提出该问题的实质目的和内在逻辑；相关法律规范。通过对证监会反馈意见的解析，《读懂证监会：上市公司重大资产重组反馈意见解析》作者希望能够更好地把握证监会的监管逻辑，为处在不同行业的从业人员带来启发，以便从事并购重组业务的读者了解管理层的审核思路，提高业务能力和业务技巧。

　　欧阳军，上海市锦天城律师事务所不错合伙人。执业领域为证券、并购及金融等。在证券领域，领导并完成了多个企业IPO、债券发行项目等；在并购领域，带领团队完成了数十个重大股权、资产收购项目；在金融领域，带领团队完成了多个银行贷款、资产管理及合规项目。毕业于武汉大学、华东政法大学，分别获法学学士、硕士学位。任华东政法大学律师学院兼职教授、上海政法学院特聘教授。发表多篇法律论文，多次为金融机构、公司、律师协会做法律专题演讲，曾就中国一些重要法律法规的起草和修订提供专业意见。虞正春，上海市锦天城律师事务所合伙人，锦天城公司与并购重组业务委员会副召集人兼秘书长、资本市场业务委员会委员，上海交通大学海外教育学院私募股权与上市融资总裁班特聘讲师，入选2013年法律出版社出版的《中国当代很好律师》（1卷）。执业领域为境内外公司改制上市、上市公司重大资产重组及上市公司控制权收购、上市公司再融资、私募股权基金等，涉及医药大健康、TMT、节能环保、新材料、新能源等板块。

0 综述1 募集配套资金2 毛利率3 整合风险4 评估方法5 营业收入6 净利润7 应收账款8 业绩承诺、业绩补偿9 土地使用权、房屋权属、房屋租赁10 锁定期11 审批程序12 五大客户、供应商13 关联关系、关联交易14 中介机构15 业绩核查16 担保、抵押事项17 资质证书18 穿透核查19 诉讼20 一致行动关系21 控制权22 股权转让23 行政处罚、合法合规运营24 发行股份购买资产的调价机制25 增值率、市盈率26 财务指标的预测依据及合理性、谨慎性要求27 税务、税收优惠28 存货29 核心人员30 知识产权31 收入预测、收入确认32 安全生产、环境保护33 股权代持34 商誉35 同业竞争36 交易定价的公允性、合理性37 销售费用、销售费用率38 竞业禁止39 销售单价40 董监高41 私募投资基金42 增资相关问题后记