中国中小企业改制上市操作手册2019

　　企业的改制上市是一项系统工程，无论是久居行业龙头的企业，还是新兴产业的朝阳企业，都必须严格遵循这项系统工程所特有的各项规定。为了更有效地引导各行各业中小企业充分认识中国多层次资本市场，帮助企业了解改制上市的流程和条件，服务企业早日登陆资本市场的舞台，上海市中小企业上市促进中心编撰了《中国中小企业改制上市操作手册2018》，内容涉及中国多层次资本市场体系概要、企业改制上市（挂牌）实务、证监会审核流程、IPO案例分析、政府部门办事流程、股权激励，以及红筹企业回归等。

　　上海市中小企业上市促进中心（以下简称“中心”），是上海市经济和信息化委员会直属单位。作为上海市中小企业公共服务平台，中心在市经信工作党委和市经信委的领导下，以关注企业成长、助力企业发展、服务企业需求为宗旨，围绕扶持政策、市场拓展、投融资对接等企业关注的热点议题，举办系列公益实务讲座，并搭建桥梁，促进企业与政府部门的有效沟通、与专业机构的深入合作，支持和引导本市优秀的成长型中小企业对接多层次资本市场，实现健康、快速发展。

第一章　资本市场概要
第一节　我国多层次资本市场建设概要 / 3
第二节　主板、中小板市场 / 4
第三节　创业板市场 / 8
第四节　科创板市场 / 11
第五节　场外交易市场 / 16
第六节　境外上市概述 / 24
第二章　改制上市（挂牌）概要
第一节　改制上市（挂牌）决策 / 51
第二节　上市地选择 / 54
第三节　改制上市基本知识 / 58
第三章　改制操作实务
第一节　前期准备 / 73
第二节　确定改制方式 / 78
第三节　重点法律问题 / 86
第四节　资产评估 / 88
第五节　外商投资企业改制及上市 / 92
第四章　财务与税收
第一节　财务规范 / 101
第二节　涉税处理 / 113
第三节　2018年IPO审核财务与会计知识问答 / 119
第五章　股份公司成立及规范运作
第一节　创立大会 / 149
第二节　公司治理 / 152
第三节　规范运作 / 158
第六章　证监会审核流程
第一节　中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程 / 165
第二节　中国证监会发行监管部再融资审核工作流程 / 169
第二节　中国证监会公开发行公司债券审核工作流程 / 172
第七章　IPO审核重点及失败案例
第一节　主体资格 / 179
第二节　独立性 / 182
第三节　规范运行 / 185
第四节　持续盈利能力 / 186
第五节　财务与会计 / 189
第六节　募集资金运用 / 192
第七节　信息披露和中介报告 / 193
第八章　政府部门办事流程
第一节　股份有限公司工商设立登记程序 / 197
第二节　改制辅导 / 200
第三节　投资项目立项备案 / 202
第四节　建设项目核准与备案流程 / 204
第五节　上市环保核查与环评 / 209
第六节　合规性证明文件办理 / 219
第九章　引进战略投资者
第一节　战略投资者的引入 / 223
第二节　对赌协议 / 235
第三节　公司估值 / 238
第十章　股权激励
第一节　股权激励概述 / 243
第二节　股权激励模式 / 249
第十一章　红　筹
第一节　红筹架构概述 / 259
第二节　红筹架构企业回归的路径选择及主要方式 / 260
第三节　红筹架构企业回归所涉主要合规问题 / 267
第四节　红筹架构企业回归重组方案考虑因素 / 280
第五节　上市相关特殊关注事项 / 285
附　录
附录1　部分服务机构信息 / 291
附录2　重点法律法规文件索引 / 299
附录3　尽职调查内容清单 / 310
附录4　国内各板块功能定位及对发行人的要求 / 316
附录5　拆除股权控制类红筹架构流程4F / 320
附件6　拆除协议控制类红筹架构流程5F / 323