新经济公司双层股权结构法律制度研究

　　融资新形势下，新经济公司在成长过程中大多经历了多轮的融资，导致公司创始人的股权被稀释。“同股不同权”的双层股权结构有助于创始人在对外融资的同时保持对公司的控制权，逐渐成为新经济公司普遍采用的公司治理模式。我国科创板上市规则正式允许双层股权结构公司在科创板上市。 本书首先分析了双层股权结构的内涵、类型、发展历史以及潜在的法律风险，然后运用契约理论、委托代理理论、偏好理论和公司控制权理论分析了双层股权结构的合理性。同时，本书结合美国、加拿大、新加坡、中国香港地区有关双层股权结构的*新上市规则，并与我国科创板规则进行比较，从而得出完善我国现有法律规则的启示。本书还以34家赴美上市的红筹上市公司为分析样本，论证双层股权结构对公司经营的影响。在此基础上，本书*后提出了建立并完善双层股权结构法律制度的框架性建议。

　　高菲，女，法学博士，任教于广东金融学院，学术研究方向为民商法、经济法、法律经济学。近年来在《中山大学学报》《甘肃社会科学》《澳门研究》《理论月刊》，以及Journal of Malaysian and Comparative Law Review、International Company and Commercial Law Review等中英文核心期刊发表学术论文十余篇，主持或参与国家及省市级项目多项。

目　录
绪　论
　　第一节　问题的缘起
　　　　一、新经济公司对公司治理创新的需求
　　　　二、交易所竞争的国际形势
　　　　三、“中概股”回归与我国资本市场改革
　　第二节　双层股权结构的新课题
　　　　一、本书主题的研究意义
　　　　二、国内外研究现状
　　第三节　基本概念和研究方法
　　　　一、基本概念
　　　　二、研究方法
　　　　三、结构安排
第一章　双层股权结构的基本理论
　　第一节　“一股一票”原则及其不足
　　　　一、“一股一票”原则的产生
　　　　二、“一股一票”原则的不足
　　第二节　双层股权结构的法律界定
　　　　一、双层股权结构的内涵
　　　　二、双层股权结构的法律特征
　　　　三、我国有关双层股权结构的法律规定
　　第三节　双层股权结构的表现形式
　　　　一、超级表决权股
　　　　二、限制表决权股
　　　　三、无表决权股
　　　　四、较大的董事选任权股
　　第四节　双层股权结构的立法演进
　　　　一、双层股权结构的产生
　　　　二、双层股权结构在质疑中前进
　　　　三、双层股权结构的立法趋势
　　第五节　双层股权结构产生的法律风险
　　　　一、违反“同股同权”的股份平等原则
　　　　二、背离“一股一票”的股东民主原则
　　　　三、产生高昂的代理成本
　　　　四、公司监督机制失灵
第二章　双层股权结构的理论基础
　　第一节　双层股权结构与法的价值取向
　　　　一、平等
　　　　二、民主
　　　　三、效率
　　第二节　契约理论与双层股权结构
　　　　一、契约自由与公司自治
　　　　二、公司自治与双层股权结构
　　　　三、不完全契约与双层股权结构
　　第三节　委托—代理理论与双层股权结构
　　　　一、委托—代理理论
　　　　二、创始人是一个特殊的代理人
　　第四节　偏好理论与双层股权结构
　　　　一、偏好理论与投资者的偏好
　　　　二、从股东“同质化”到股东“异质化”的演进
　　　　三、股东“异质化”与双层股权结构
　　第五节　控制权保持与双层股权结构
　　　　一、保持公司控制权稳定的重要性
　　　　二、股东表决权与公司控制权
　　　　三、恶意收购与双层股权结构
第三章　双层股权结构的经验与借鉴
　　第一节　美国双层股权结构的发展与启示
　　　　一、双层股权结构的出现
　　　　二、禁止双层股权结构
　　　　三、交易所竞争
　　　　四、19C-4规则：SEC首次统一表决权规则
　　　　五、现行法律规则
　　　　六、启示与借鉴
　　第二节　加拿大双层股权结构的发展与启示
　　　　一、双层股权结构的产生
　　　　二、双层股权结构的发展
　　　　三、双层股权结构的监管
　　　　四、现行法律规则
　　　　五、启示与借鉴
　　第三节　新加坡双层股权结构的发展与启示
　　　　一、禁止双层股权结构
　　　　二、有条件地允许双层股权结构
　　　　三、双层股权结构的立法改革
　　　　四、现行法律规定
　　　　五、启示与借鉴
　　第四节　中国香港地区双层股权结构的发展与启示
　　　　一、双层股权结构的产生
　　　　二、怡和事件——双层股权结构的转折点
　　　　三、双层股权结构在香港地区引起的争议
　　　　四、双层股权结构的立法改革
　　　　五、启示与借鉴
第四章　双层股权结构的实证分析
　　第一节　双层股权结构在我国的实践
　　　　一、红筹上市公司的实践
　　　　二、国有企业改革的尝试
　　第二节　双层股权结构与公司价值
　　　　一、双层股权结构对公司营业收入的影响
　　　　二、双层股权结构对公司利润的影响
　　第三节　双层股权结构的具体制度与公司价值
　　　　一、表决权倍数与公司价值的关系
　　　　二、公司所处行业与公司价值的关系
　　第四节　双层股权结构与公司长远利益
　　　　一、公司长远利益的影响因素
　　　　二、双层股权结构与公司研发费用的关系
　　第五节　双层股权结构与公司并购
　　　　一、昌荣传播收购案
　　　　二、优酷土豆合并案
第五章　双层股权结构法律制度的建立与完善
　　第一节　事前限制
　　　　一、公司所处行业
　　　　二、持有人的资格限制
　　　　三、表决权倍数限制
　　　　四、表决事项
　　　　五、程序规则
　　　　六、实现方式
　　第二节　事中监管
　　　　一、双层股权结构转变为单一股权结构
　　　　二、普通股股东的权利保护
　　　　三、强制信息披露
　　　　四、控制股东的义务与责任
　　　　五、控制权转让的平等对待
　　第三节　事后救济
　　　　一、证券诉讼
　　　　二、证券仲裁
结论与建议
参考文献
附　录
　　附录一：双层股权结构公司财务数据
　　附录二：单一股权结构公司财务数据
　　附录三：上海证券交易所试点创新企业股票或存托凭证上市交易实施
办法（节选）
　　附录四：上海证券交易所科创板股票上市规则（节选）
　　附录五：香港联合证券交易所《主板上市规则》（节选）
　　附录六：新加坡交易所主板上市规则修正案（节选）
致　谢