新三板股票发行与重组并购操作实务与图解（修订版）

　　《新三板股票发行与重组并购操作实务与图解（修订版）》通过回顾过去几年新三板挂牌公司股票发行和并购重组总体状况，总结归纳了新三板挂牌公司融资的主要模式，以理论分析与案例分析相结合的方式，全方位解读了新三板公司股票发行、并购重组业务的各项实施要点，系统地梳理了股票发行、并购重组涉及的完整交易流程，甄选了一批具有市场代表性的股票发行、并购重组典型案例，涵盖询价发行、发行股份购买资产、换股吸收合并、新三板借壳等主要融资类型，为读者提供详实的参考。 此次对原版进行了全面修改，收录了资本市场监管部门发布的标准和经典案例，力求做到内容全面、体系清晰、编排合理。

　　刘婷，北京大学法学院2005级法律硕士，毕业后长期从事金融法律工作，熟悉资本市场运作法律法规。2008年加入安邦金融集团，分别在法务部、风险合规部，法律稽核总部工作，参与公司并购、资产管理公司筹建、负责重大资产购置项目法律类文件审核工作。2011年9月加入东吴证券股份有限公司投资银行部，任高级项目经理，主持并参与完成多项项目立项、改制、推荐挂牌材料制作工作。2013年10月加入方正证券股份有限公司投资银行总部，从事质量控制工作。现任职于信达证券投资银行总部负责质量控制和持续督导业务。

目录
第一部分业务操作指南
第一章股票发行业务操作指南
第一节市场概述
一、新三板挂牌进入负增长时代
二、2018年股票发行业务发行次数与融资金额呈现双低
三、定增资金持续向“高市值、高利润”公司集中
第二节股票发行业务要点
一、储架发行
二、融资豁免
三、授权发行
四、限售期要求
五、股东优先认购权
六、股票发行方案变更
七、定价依据
八、以非现金资产认购股份的特别规定
九、连续发行
十、募集资金管理与使用
十一、特殊投资条款的监管要求
十二、终止备案审查
第三节股票发行对象
一、人数不得超过35人
二、核心员工
三、合格投资者认定
四、核查私募投资基金备案
五、持股平台、员工持股计划
第四节股票发行工作流程
一、公司内部决策程序
二、发行、认购与备案
三、挂牌公司主动申请终止股票发行备案审查业务流程
第五节发行业务相关文件的内容与格式
一、股票发行备案文件内容
二、文件格式
三、相关文件审核要点
四、股票发行常见问题
附件2018年新三板企业定增融资TOP10
第二章并购新三板企业操作指南
第一节新三板并购市场概述
第二节收购新三板企业操作要点
一、收购概述
二、其他收购业务要点
第三节要约收购
一、要约收购的分类
二、支付要求
三、收购期限
第四节股份特定事项协议转让
一、适用范围
二、申请文件要求
三、合规性确认
四、缴费与领取确认函
第三章重大资产重组操作指南
一、重大资产重组要点
二、重大资产重组的流程
三、重大资产重组文件制作要求
四、文件内容
五、新三板重大资产重组的常见问题
六、新三板重大资产重组模式
七、重大资产重组过程中对挂牌公司和相关主体的违规处理措施
附件重大资产重组典型违规案例
第二部分典型案例评析
第四章差异化定价——中环装备收购兆盛环保
一、交易基本情况
二、差别化定价调整
三、内幕信息敏感期内，交易对手方买卖上市公司股票的解决方法
四、交易对手最近五年受到多项行政处罚
第五章A股首单可转换债券并购项目——赛腾股份收购菱欧科技
一、收购概况
二、双向转股价格调整机制和强制回售条款
三、借鉴意义
附件本次收购相关协议主要内容
第六章新三板企业海外收购典型案例——东方略收购INO公司
一、交易基本情况
二、新三板收购海外公司的交易进程
三、借鉴意义
附件本次交易合同的主要内容
第七章停牌前频繁进行股权转让与增资——天泽信息收购有棵树
一、交易方案基本情况
二、交易进程
三、交易对手频繁交易的穿透式核查
四、借鉴意义
第八章大股东独自降价并补偿小股东——维力医疗并购狼和医疗
一、交易基本情况
二、交易方式变更
三、借鉴意义
附件本次收购相关协议主要内容
第九章收购股东超200人新三板企业——设研院收购中赟国际
一、本次交易方案概述
二、收购股东超200人挂牌企业的解决之道
三、挂牌企业历史沿革问题再次被关注
参考文献