股权控制战略：如何实现公司控制和有效激励

　　《股权控制战略 如何实现公司控制和有效激励》从股权控制的角度入手，从创办公司到公司上市，讲述了公司运营与股权控制过程中的各个关键点与细节。书中的案例与方法都很实用，为了让读者对公司股权等问题有更深刻的理解，本书还链接了很多规定、条文，供读者放在手边查阅。 《股权控制战略 如何实现公司控制和有效激励》共九章，分别从开公司的基础知识、股权架构设计与激励、股权转让、公司决策与股东纷争、公司章程与印章、公司投融资、公司收购与担保、公司上市、公司破产清算等九个层面进行讲述，内容深入浅出，可以系统地帮助读者阅读和理解。 《股权控制战略 如何实现公司控制和有效激励》适合的读者群体为：创业者，准备创业者，中小企业管理者，大中型企业高层、管理者，企业人力资源管理者等相关从业者，公司股权设计相关的律师事务所等行业从业者，公司股权研究人员，股权研究爱好者等。

　　周晓林 主攻法学和工商管理双研究方向，瀛和律师机构股权治理委员会秘书长，幸福股权团队合伙人。师从徐家力老师，多年来一直从事股权领域的研究，在公司股权配置及风险管控方面有深入的研究。董冬冬 瀛和律师机构创始合伙人，上海瀛东律师事务所创始人、主任，为安控股创始合伙人，国内实战股权研究者。擅长公司股权配置研究与风险管控、公司治理以及股权设计等。

目录

推荐序一 做不好股权架构，你很可能倒在半路
推荐序二 谁能成为中国的下一个可口可乐与联合利华
推荐序三 如何让法律成为助力企业发展的“利器”
自序
前言

第 1章 创办公司前，应该知道的那些事儿
1．1 注册公司前应该知道的5个关键点 2
1．1．1 注册股东是不是越多越好 2
1．1．2 公司注册资金是不是越多越好 3
1．1．3 股东能否随便撤资 4
1．1．4 股东出资协议与公司章程的关系 6
附件：出资协议书参考模板及专业律师手把手指导 10
1．1．5 公司注册失败如何处理 15
1．2 公司股东应该掌握的知识点 17
1．2．1 如何认识公司法人人格否认 17
1．2．2 股东抽逃出资如何处理 21
1．2．3 股东出资有瑕疵如何处理 24
1．2．4 隐名股东与显名股东的权利与义务 28
1．3 公司股权如何控制 31
1．3．1 同股同权与同股不同权 31
1．3．2 股份期权和虚拟股权 32
1．3．3 股权代持后，隐名股东如何维护权益 33
1．3．4 隐名股东如何变为显名股东 35
附录：股权代持协议模板 37

第 2章 如何做好股权架构设计与激励
2．1 股权架构为何如此重要 42
2．1．1 股权架构事关公司顶层设计 42
2．1．2 股权架构不明引发的纷争 44
2．2 股权架构的类型与分配策略 45
2．2．1 如何设计股权架构的类型 45
2．2．2 如何制定合理的分配策略 47
2．2．3 寻找合伙人的五个标准 48
2．3 公司股权运行中的几大风险 49
2．3．1 股东/合伙人翻脸 49
2．3．2 未成年人是否可以成为股东 51
2．3．3 公司控股股东制作“黑账”怎么办 53
2．3．4 大股东恶意控制公司，拒绝分红怎么办 57
2．3．5 签订干股协议，如何分红 60
2．3．6 企业股东引发的七大风险及应对措施 62
2．4 股权架构设计的退出机制 64
2．4．1 退出机制的重要性 64
2．4．2 如何设计完美合伙人/股东股权退出机制 65

第3章 股权转让的控制战
3．1 如何应对公司的股权转让 67
3．1．1 股东转让股权的公司法规定 67
3．1．2 股东转让股权时没告知其他股东怎么办 67
3．1．3 大股东制造虚假股权协议书如何处理 71
3．1．4 如何做好股东内部转让股权的约定 74
3．2 如何应对公司股东夫妻间的股权转让 75
3．2．1 夫妻共有股权可否自行处置 75
3．2．2 夫妻一方转移、隐匿股权，离婚后如何处置 78
3．3 如何应对公司股权继承状况 81
3．3．1 大股东出意外后股权如何处理 81
3．3．2 小股东的股权如何继承 83

第4章 如何处理公司决策与股东纷争
4．1 股东会、股东大会与董事会 86
4．1．1 股东会/大会的职责与运作机制 86
4．1．2 董事会/执行董事的职责与运作机制 87
4．1．3 监事会的职责与运作机制 88
4．2 股东大会召开与股东会决议 90
4．2．1 股东可否委托别人参加股东大会 90
4．2．2 股东会决议如何传达才有法律效力 92
附录：股东会通知范本 96
4．3 大小股东纷争控制策略 97
4．3．1 大股东抽资如何处理 97
4．3．2 大股东引入风投如何处理 101
4．3．3 大股东不按约定出资如何处理 103
4．4 法定代表人的权利与义务 107
4．4．1 法定代表人是否要跟公司承担连带责任 107
4．4．2 顶名担任法定代表人是否要担任刑事责任 110
4．4．3 如何更换法定代表人及执行董事 112

第5章 如何完美控制公司章程与印章
5．1 公司章程的价值及意义 116
5．1．1 公司章程的法律意义 116
5．1．2 公司章程的基本特征 117
附件：有限责任公司章程参考模板 118
5．2 公司章程控制策略 130
5．2．1 股东平分股权，如何承担责任 130
5．2．2 章程强制条款是否有用 134
5．2．3 有限公司章程中如何分配分红权和表决权 135
5．3 公司印章控制策略 137
5．3．1 被罢免的执行董事拿走印章如何处理 137
5．3．2 内部职能部门印章担保公司是否应该担责 140
5．3．3 公司印章被盗用如何处理 143
5．3．4 法定代表人私自盖章对外担保如何处理 145

第6章 公司投融资控制策略
6．1 公司股权融资的策略与步骤 150
6．1．1 股权融资的关键四步 150
6．1．2 股权融资的正确流程 151
6．1．3 股权融资的方式选择 152
6．1．4 股权融资的投资人调查及选择 154
6．1．5 如何做好公司估值 156
6．1．6 股权融资中的法律架构设计 157
6．2 公司贷款控制策略 158
6．2．1 公司办理贷款时提交虚假材料如何处理 158
6．2．2 公司贷款无法偿还如何处理 161
6．2．3 以公司名义向银行贷款后转借他人使用如何处理 165
6．3 公司民间融资控制策略 169
6．3．1 公司向不特定对象融资如何处理 169
6．3．2 公司如何向民间融资才合法合理 173
6．4 公司减资控制策略 177
6．4．1 公司减资的流程 177
6．4．2 公司减资后的股东权利与义务 179
6．5 公司其他人员资金控制策略 181
6．5．1 公司高管伪造合同并截留资金如何处理 181
6．5．2 公司高管为增加公司利润违法如何处理 183

第7章 公司收购与担保控制策略
7．1 如何挑选转让方，保障公司最大利益 188
7．1．1 转让方选择的原则与方法 188
7．1．2 如何维护小股东的权益 189
7．2 公司担保控制策略 190
7．2．1 公司在什么情况下可以做担保 190
7．2．2 公司担保方违约如何处理 191
7．3 股权收购的相关条款与合同 195
7．3．1 先决条件条款 195
7．3．2 承诺与保证条款 195
7．3．3 交易标的和支付条款 196
7．3．4 过渡期间损益归属以及未分配利润处理条款 197
7．3．5 治理结构条款 197
7．3．6 反稀释条款 198
7．3．7 估值调整条款 199
7．3．8 优先清算条款 200
7．3．9 出售权条款 200
7．3．10 收购合同模板 201

第8章 公司上市的博弈战
8．1 股权改造与合法合规结构 207
8．1．1 什么是股权上市 207
8．1．2 股权上市的条件与流程 207
8．1．3 股权上市改造的原则与方法 208
8．1．4 如何让股权具备合法合规结构 210
8．2 时机选择：如何让股权获得更高市盈率 211
8．3 板块选择：根据企业实际选择合身板 211
8．4 股权转让：上市后股权如何流动 213

第9章 公司破产清算控制策略
9．1 公司破产清算流程 216
9．2 公司破产清算时依然签订合同，股东如何承担责任 218
9．3 公司破产清算时的责任与义务 221