中国海外投资法律指南

　　《中国海外投资法律指南》以问题导向的论述方式、精心挑选的实务案例、通俗易懂的语言表达，揭示海外投资风险与国际投资法律常识，兼具专业性和实用性两大特色。《中国海外投资法律指南》分为法律基础、实务操作以及附录3篇。其中，法律基础篇10章，分专题、有重点地介绍并讨论海外投资必备法律常识；实务操作篇5章，以海外投资者为视角、按投资活动的完整流程划分，对前期准备、项目谈判、项目运营实施、撤资、纠纷预防与处理5个阶段的风险与法律防范要点，分别进行归纳和总结；附录篇精心汇集了有关境外投资的重要法律法规、条约文件、业务规程等重要资料，以方便读者参考。

　　漆彤，汉族，湖南省祁阳人，武汉大学法学院、武汉大学国际法研究所教授、博士研究生导师，国际经济法教研室主任，海外投资法律研究中心主任，《武大国际法评论》副主编，中国国际经济法学会常务理事，*高人民法院涉外商事海事审判专家库首批专家，中国国际经济贸易仲裁委员会首批国际投资争端解决仲裁员，东北亚国际法论坛（International Law in North East Asia Forum，ILNEAF）特邀研究员，华东政法大学兼职教授，西藏大学客座教授，广州仲裁委员会等仲裁员。主持国家社科、教育部、司法部、中国法学会、国家发改委、荷兰皇家科学院等国内外重大课题多项，发表中英文论文80余篇，代表著作有《跨国并购的法律规制》《一带一路国际经贸法律问题研究》《国际贸易法新编》等。主要访学经历包括荷兰阿姆斯特丹大学国际法中心访问学者、台湾大学法律学院WTO中心访问学者、美国国务院IVLP访问学者、荷兰鹿特丹伊拉斯姆斯大学高级访问学者、澳门大学濠江杰出访问学者等。成果曾获商务部第七届中国贸易救济与产业安全研究奖一等奖、教育部年度高校哲学社会科学研究优秀咨询报告、安子介国际贸易研究奖著作类三等奖等。

目录
第一篇法 律 基 础
第一章海外投资与国际投资法
第一节海外投资发展概况与主要问题
一、国际投资活动的特点
二、国际投资格局的发展
三、国际投资活动的外部环境
四、中国企业发展海外投资过程中出现的主要问题
五、政府层面应打造中国海外投资安全保障机制
第二节国际投资活动的法律保护
一、海外投资维权终极武器揭秘
二、中国投资者对ISDS机制的利用
第二章海外投资风险
第一节概说海外投资风险
第二节海外投资的一般风险
一、商业风险
二、非商业风险
第三节海外投资中的特殊风险和新型风险
一、跨国并购中的反垄断审查风险
二、BOT及政府和社会资本合作项目投资中的特许协议违约风险
三、海外投资中的新型风险：国家安全审查
第三章国际投资法的渊源
第一节国内投资立法
一、母国的投资立法
二、东道国的投资立法
第二节国际投资条约
一、双边投资条约
二、区域和部门条约
三、多边条约
第三节其他国际投资法渊源
一、习惯国际法
二、一般法律原则
三、司法裁决
四、权威公法学家的著述
五、软法
六、单方声明
第四章投资和投资者
第一节“投资”和“投资者”的定义
一、“投资”和“投资者”的定义有何意义和价值？
二、“投资”的定义
三、“投资者”的定义
第二节投资
一、投资的形式
二、投资的资产类型
三、投资的地域
第三节投资者
一、自然人投资者
二、法人投资者
三、股东作为投资者
四、国籍计划与挑选条约
五、利益拒绝条款
第五章投资合同
第一节投资合同的一生
一、订立——合同的出生
二、履行——合同的成长
三、违约——合同染恙
四、终止——合同的死亡
第二节与商人打交道的投资合同
一、反并购条款：切勿吞食的毒丸
二、合同的目的与基础条款：鸡肋还是保护网
三、价金条款：并购方的钱袋子
四、交付股权条款：并购方的最终目的
第三节与政府打交道的投资合同
一、特许协议
二、BOT合同
三、国际石油合作开发合同
第六章投资准入
第一节法律规制视角：国际投资准入法
一、投资准入国内立法
二、投资准入国际法
第二节东道国视角：投资准入管理模式
一、管制模式
二、自由化模式
第三节投资者视角：投资准入具体法律制度
一、投资准入待遇
二、投资准入范围
三、投资比例
四、对外国投资者权利的限制
五、履行要求
六、东道国法律规范的透明度
七、对外资的审批
第七章外资待遇标准
第一节概说外资待遇标准
一、外资待遇标准的界定
二、外资待遇标准的意义
三、外资待遇标准的分类
第二节国民待遇标准
一、国民待遇标准的相关立法
二、国民待遇标准的适用方法
第三节最惠国待遇标准
一、最惠国待遇适用的标准和前提
二、最惠国待遇的适用范围
三、最惠国待遇适用案例分析：中国被诉至ICSID第一案
第四节公平公正待遇标准
一、公平公正待遇标准有关的条约规定
二、公平公正待遇的要素
三、中国海外投资者的应对
第八章企业社会责任
第一节企业社会责任简介
一、企业社会责任的要素
二、企业社会责任的法律规制
第二节企业社会责任的重要内容
一、一马当先的人权
二、蓝色风暴之劳工
三、作为上帝的消费者
四、绿色屏障之环境
五、世界“毒瘤”之腐败
六、其他社会责任
第九章海外投资担保
第一节海外私人投资保险制度
一、海外私人投资保险制度的基本内容
二、中国海外投资保险相关规定
第二节多边投资担保制度
一、承保险别
二、合格投资
三、合格投资者
四、合格东道国
五、东道国同意
六、多边投资担保机构投保指引
第十章国际投资争议的解决
第一节国际投资争议及解决方式
一、国际投资争议的类型
二、国际投资争议解决方式
第二节国际投资争议解决机制
一、ICSID争端解决机制
二、《北美自由贸易协定》争端解决机制
三、《能源宪章条约》争端解决机制
四、《多边投资协议》争端解决机制
五、《跨太平洋伙伴关系协定》争端解决机制
六、《跨大西洋贸易与投资伙伴协议》争端解决机制
第二篇实 务 操 作
第十一章前期准备阶段的法律风险与防范
第一节了解自己
一、设计合理的投资结构以控制风险
二、公司内部治理
三、全面人才储备
第二节了解要做的事
一、了解合作对象
二、了解投资具体内容
第三节了解国内审批流程
一、发改委的核准与备案
二、商务部门的核准与备案
三、外管局的外汇登记程序
四、税务机关对境外投资的税收管理
第四节了解要去的地方
一、政治环境
二、法律政策环境
三、市场经济环境
四、社会人文环境
五、自然环境及其他
第十二章项目谈判阶段的法律风险与防范
第一节合作对象选择不当
一、风险点
二、案例
三、风险防范措施
第二节谈判对象无资格
一、风险点
二、风险防范措施
第三节谈判人员选任不当
一、风险点
二、案例
三、风险防范措施
第四节谈判陷阱
一、风险点
二、案例
三、风险防范措施
第五节项目自身不确定性
一、风险点
二、案例
三、风险防范措施
第六节社会文化差异
一、风险点
二、案例
三、风险防范措施
第七节合作方式不当
一、风险点
二、案例
三、风险防范措施
第八节谈判保密性
一、风险点
二、风险防范措施
第九节投标决策及招标文件研究
一、风险点
二、案例
三、风险防范措施
第十节投标文件编制不当
一、风险点
二、案例
三、风险防范措施
第十一节联合投标
一、风险点
二、案例
三、风险防范措施
第十二节价格风险
一、风险点
二、案例
三、风险防范措施
第十三节报价决策不当
一、风险点
二、案例
三、风险防范措施
第十四节谈判流程管理风险
一、风险点
二、案例
三、风险防范措施
第十三章项目运营实施阶段的法律风险与防范
第一节源于投资者自身的风险
一、变幻莫测的市场
二、填不满的资金洞
三、坚固的绿色高墙
四、买不来的人心
五、众人拾柴火焰高，众人罢工企业倒
六、无形资产，有形打击
第二节源于东道国合作方的风险
一、“不够格”的盟友
二、超合同需求——合作方违约
第三节源于第三方的风险
一、“反华势力”兴起引发暴力冲突
二、劳资冲突
三、易堵塞的物流管道
四、手快有，手慢无——恶意抢注商标
五、被围猎的恶债——秃鹫基金
第四节源于东道国政府的风险
一、江山易改，合同难继
二、民意的力量
三、投资容易收益难——外汇风险
四、不是直接征收，胜似直接征收
五、增税新思潮——国家资源主义
六、“人”以稀为贵——原住民权利保护
第五节防不胜防——不可抗力风险
一、自然灾害
二、突发公共卫生事件
第十四章撤资阶段的法律风险及防范
第一节海外投资中的撤资
一、撤资的原因
二、撤资的方式
第二节海外投资撤资的法律风险及防范措施
一、收益风险及防范措施
二、战略风险及防范措施
三、沉淀成本过高风险及防范措施
四、跨境破产的法律风险及防范措施
五、征收、国有化风险及防范措施
六、合作对象限制撤资风险及防范措施
七、东道国政府限制撤资风险及防范措施
八、其他风险及防范措施
第十五章纠纷预防与处理阶段的法律风险与防范
第一节合同纠纷
一、商事合同
二、国家合同
第二节劳资纠纷
一、忽视与员工进行沟通的风险
二、忽视与工会的关系带来的风险
三、不熟悉当地劳动争议解决程序所带来的风险
第三节环境纠纷
一、与当地民众的环境纠纷
二、与东道国政府之间的纠纷
第四节知识产权纠纷
一、中国企业侵犯他人知识产权引发的纠纷
二、他人侵犯中国投资者知识产权引发的纠纷
第五节税务纠纷
一、税务纠纷国内争议解决程序中的风险
二、相互协商程序中的风险
第六节政府征收行为引发的纠纷
一、直接征收引发的纠纷
二、间接征收引发的纠纷
缩略语
附录
附录一：有关境外投资的重要国内立法及规范性文件一览表
一、业务管理
二、金融
三、财税
四、外汇管理
五、权益保障
附录二：有关境外投资的重要国际条约及仲裁规则
一、《关于解决国家和其他国家国民之间投资争端公约》
二、《贸易法委员会投资人与国家间基于条约仲裁透明度规则》
三、《联合国投资人与国家间基于条约仲裁透明度公约》
四、《多边投资担保机构公约》
五、《与贸易有关的投资措施协议》
六、《中国国际经济贸易仲裁委员会国际投资争端仲裁规则（试行）》及示范仲裁条款
七、《深圳国际仲裁院仲裁规则》
附录三：我国对外签订的重要投资协定一览表
一、我国对外签订双边投资协定一览表
二、我国对外签订避免双重征税协定一览表
附录四：全球主要投资仲裁受理机构情况
附录五：涉中国国际投资仲裁案件概览
一、中国投资者诉外国政府案件简要列表
二、外国投资者诉中国政府案简要列表
附录六：境外投资常用互联网资源链接
一、投资信息
二、争端解决
三、相关参考
附录七：中信保海外投资保险业务相关规程
参考文献