股权架构解决之道：146个实务要点深度解析

　　股权架构是所有公司顶层设计中核心的内容之一，它的设计是否科学合理将会在根本上影响相关各方的利益安排，在这个意义上，可以毫不夸张地说，公司的运营“成也股权，败也股权”。《股权架构解决之道》的内容就是围绕股权架构及其设计这一基本问题，结合大量的真实案例，系统地讨论了股权架构的本源、主线、核心规则等问题，并根据企业生命周期所处的不同阶段，将股权架构分为三大类型，即初创期公司的股权架构、股权激励的股权架构、股权融资时的股权架构，全方位地展示了股权架构设计的应用场景，以及在设计工作中应当关注的核心问题。*后，从风险管理角度分三个方面梳理了股权架构设计过程中亟需注意的三大风险（税务风险、合规风险、刑事风险），期望公司在实操过程中避免踩踏红线，能够安全、健康地实现利益更大化。

　　于强伟，山东潍坊人，中国政法大学民商法学硕士。作为执业律师曾主导及参与了大量IPO和并购重组案件，近年来，主要专注于大型企业集团的股权投融资及公司上市等工作。拥有十余年的法律从业经验，以及横跨律师事务所和央企、民企集团的思维视角，擅长运用专业知识为企业资本运作及股权管理提供全方位、多角度的整体解决方案。

目录
第一章
股权架构的本源：是科学也是艺术
1.1　股权是一种既简单又复杂的权利
1.1.1　重新认识股权
1.1.2　股权为什么既简单又复杂
1.2　股权是创富工具
1.2.1　股权为何是创富工具
1.2.2　股权的创富效应是怎样实现的
1.3　股权是管理手段
1.3.1　组织变革对股权的要求越来越高
1.3.2　股权通过什么形式起到管理手段的作用
1.3.3　股权作为管理手段起到的作用如何
1.4　股权等于价值贡献
1.4.1　股权是资本的等价交换物
1.4.2　人力资本的出资价值应当得到充分认可
1.5　股权架构的科学性即股权规则的合理设计
1.5.1　与股权架构相关的股权规则有哪些
1.5.2　股权规则应当怎样设计才算是合理的设计
1.5.3　科学的股权架构是保障企业稳健前行的根基
1.6　股权架构的艺术性即对人性的理解和驾驭
1.6.1　先利他还是先利己
1.6.2　要共享还是要独享
1.6.3　好的股权架构不以试探人性作为代价
1.7　成功的企业家一定是股权架构的设计高手
第二章
股权架构的主线：控制权
2.1　控制权是公司的灵魂
2.1.1　控制权是股权架构的主旋律
2.1.2　控制权的本质
2.1.3　控制权涉及哪些问题
2.2　依赖股权架构的公司控制是最根本的控制
2.2.1　控制公司的方式有哪些
2.2.2　依赖股权架构实施的公司控制是最可靠的控制
2.2.3　股权架构中影响控制权的几个重要数字
2.2.4　操作要点提示
2.3　通过控制公章和营业执照等实施的公司控制并不可靠
2.3.1　事实上的控制权存在一定的适用空间
2.3.2　创始股东对控制权的思维定式是不可取的
2.3.3　操作要点提示
2.4　投票权委托对增强控制权具有叠加效应
2.4.1　投票权委托的本来面目
2.4.2　投票权委托在我们国家的新玩法
2.4.3　操作要点提示
2.5　一致行动协议是股东控制权的加强版
2.5.1　一致行动协议的三个适用场景
2.5.2　一致行动的四个关键要素
2.5.3　操作要点提示
2.6　股权代持是上市前增强控制权的可行方式
2.6.1　股权代持在非上市公司的适用没有限制
2.6.2　股权代持在公司准备上市前必须清理
2.6.3　操作要点提示
2.7　类别股份的表决权具有杠杆效应
2.7.1　类别股份包括哪些类别
2.7.2　类别股份对增强控制权的作用
2.7.3　操作要点提示
2.8　有限合伙企业持股对增强控制权具有放大效应
2.8.1　有限合伙企业持股有利有弊
2.8.2　通过有限合伙持股的控制权放大效应
2.8.3　操作要点提示
2.9　良好的公司治理可助力公司基业常青
2.9.1　公司治理为什么会成为问题
2.9.2　公司治理解决的是什么问题
2.9.3　公司治理如何解决这些问题
2.9.4　未来公司治理的趋势是什么
第三章
股权架构的扩展：核心应用规则
3.1　持股主体选择是股权架构设计的起点
3.1.1　自然人作为持股主体
3.1.2　法人作为持股主体
3.1.3　有限合伙作为持股主体
3.1.4　金融产品作为持股主体
3.2　持股主体的股权比例分配要保证控制权的稳定
3.2.1　绝对要避免均衡化的股权比例
3.2.2　在公司设立之初就要形成清晰的控制局面
3.2.3　保持股权控制的稳定性是极其重要的
3.3　股权架构的奥秘：控制权与现金流权的分离
3.3.1　控制权为何总是不低于现金流权
3.3.2　控制权与现金流权的分离工具之一：金字塔股权架构
3.3.3　控制权与现金流权的分离工具之二：交叉持股架构
3.4　股权的进入机制：宁缺毋滥
3.4.1　慎重选择创业伙伴
3.4.2　慎重实施股权激励
3.4.3　慎重引入投资者
3.5　股权的退出机制：未雨绸缪
3.5.1　事先制定退出机制可以降低股权纠纷概率
3.5.2　明确约定股权的退出方式
3.5.3　通过技术手段确保退出机制的可行性
3.6　股权架构需要动态调整
3.6.1　股权架构动态调整的原因
3.6.2　股权架构动态调整的方法
3.6.3　动态调整股权架构时应当注意的问题
3.7　股权架构落地的载体
3.7.1　股东协议
3.7.2　公司章程
3.7.3　其他载体
第四章
初创公司的股权架构设计
4.1　搭班子：怎样选择合伙人
4.1.1　选择合伙人比商业模式更重要
4.1.2　评价合伙人的十一个维度
4.1.3　区别对待特殊类型的合伙人
4.2　建队伍：打造所向披靡的钢铁战队
4.2.1　选择合适的合伙机制
4.2.2　组建高效的创业团队
4.2.3　避免合伙人不欢而散
4.3　分股权：股权架构设计的五个核心
4.3.1　依据价值贡献分股权
4.3.2　股权比例的确定与调整
4.3.3　期权池的预留
4.3.4　股权要设约束机制
4.3.5　股权架构设计的实质：搭建股东权利结构体系
4.4　谈散伙：提前安排好合伙人的退出机制
4.4.1　从公司离开后一般不应持股
4.4.2　股权退出的适用场景
4.4.3　股权退出方式与价格
4.4.4　股权退出应当注意的问题
第五章
股权激励的股权架构设计
5.1　股权激励能够解决什么问题
5.1.1　融智：引进及留住人才
5.1.2　助力公司业绩提升
5.1.3　完善公司治理结构
5.2　实施股权激励的工具
5.2.1　虚拟股权
5.2.2　股票期权
5.2.3　限制性股票
5.2.4　员工持股计划（ESOP）
5.2.5　股票增值权
5.2.6　延期支付
5.2.7　业绩股票
5.2.8　无条件赠予
5.3　怎样制定股权激励方案
5.3.1　选择合适的股权激励工具
5.3.2　确定激励对象
5.3.3　确定激励额度
5.3.4　确定激励股权来源
5.3.5　确定激励资金来源
5.3.6　确定激励价格
5.3.7　确定激励时限
5.3.8　确定激励条件
5.4　激励股权的持股路径
5.4.1　激励对象直接持股
5.4.2　壳公司持股
5.4.3　有限合伙持股
5.4.4　委托持股
5.4.5　信托持股
5.4.6　工会持股
5.4.7　职工持股会持股
5.4.8　金融产品持股
5.5　制定股权激励方案需要注意的事项
5.5.1　股权激励不是股权福利
5.5.2　股权激励要分散连续地进行
5.5.3　股权激励要有恰当的锁定期安排
5.5.4　股权激励成功的关键在于“投其所好”
5.5.5　股权激励要防止产生“懒人”
5.5.6　激励对象非正常离职时的处理
5.5.7　股权激励中的股权回购
5.5.8　关注股权激励的税务问题
5.5.9　股权激励不能影响控制权的稳定
5.5.10　股权激励需要对标公司未来的资本运营
5.6　股权激励相关参考文本
第六章
股权融资的股权架构设计
6.1　股权融资的常用工具
6.1.1　普通股
6.1.2　优先股
6.1.3　可转换优先股
6.1.4　可转换债券
6.1.5　可交换债券
6.2　股权融资中的投资方
6.2.1　天使投资人
6.2.2　风险投资人
6.2.3　私募股权投资人（PE）
6.3　股权融资的步骤
6.3.1　寻找投资方
6.3.2　签署投资意向书
6.3.3　配合尽职调查
6.3.4　投资条款谈判
6.3.5　签署协议与交割
6.4　股权估值
6.4.1　估值是投融资决策的灵魂
6.4.2　收益法评估股权价值
6.4.3　市场法评估股权价值
6.4.4　资产基础法评估股权价值
6.4.5　估值的溢价和折价
6.5　股权架构设计的核心
6.5.1　保证控制权的稳定
6.5.2　保证创始股东的风险隔离
6.5.3　保证融资主体的风险隔离
6.6　股权融资中的关键条款
6.6.1　价格条款
6.6.2　优先购买权条款
6.6.3　优先分红权条款
6.6.4　清算优先权条款
6.6.5　回售权条款
6.6.6　估值调整条款
6.6.7　反稀释条款
6.6.8　继续参与条款
6.6.9　领售条款
6.6.10　共同出售条款
6.6.11　知情权条款
6.6.12　公司治理条款
第七章
股权架构设计过程中的风险管理
7.1　税务风险管理
7.1.1　个人所得税
7.1.2　企业所得税
7.1.3　其他税种
7.2　合规风险管理
7.2.1　常规监管的要求
7.2.2　上市监管的要求
7.3　刑事风险管理
7.3.1　虚报注册资本罪
7.3.2　虚假出资、抽逃出资罪
7.3.3　非法吸收公众存款罪
7.3.4　集资诈骗罪
7.3.5　对非国家工作人员行贿罪
7.3.6　行贿罪
7.3.7　对有影响力的人行贿罪
7.3.8　私分国有资产罪
7.3.9　国有公司、企业、事业单位人员失职罪和国有公司、企业、事业单位人员滥用职权罪
7.3.10　隐匿、故意销毁会计凭证、会计账簿、财务会计报告罪
7.3.11　徇私舞弊低价折股、出售国有资产罪
案例索引
第一章　股权架构的本源：是科学也是艺术
【案例1-1】某创业投资企业股权分配方案
【案例1-2】“西少爷”肉夹馍合伙人纠纷案
【案例1-3】“罗辑思维”合伙人纠纷案
【案例1-4】“理大师”合伙人纠纷案
第二章　股权架构的主线：控制权
【案例2-1】万科控制权之争
【案例2-2】真功夫控制权纠纷——均衡型股权架构埋下的重大隐患
【案例2-3】海底捞——股权架构与真功夫一样差但却命运迥然
【案例2-4】雷士照明吴长江控制权争夺案
【案例2-5】天虹商场股份有限公司大股东投票权委托
【案例2-6】网宿科技股份有限公司一致行动安排
【案例2-7】北京拂尘龙科技发展股份有限公司股权代持安排
【案例2-8】京东的类别股份制度
【案例2-9】绿地集团借壳上市金丰投资时的有限合伙企业持股设计
第三章　股权架构的扩展：核心应用规则
【案例3-1】有限合伙持股的经典之作——蚂蚁金服
【案例3-2】存在三类股东的部分IPO过会企业
【案例3-3】鸿仪系的金字塔式股权架构
【案例3-4】小肥羊的金字塔式股权架构
【案例3-5】常林股份（600710）与苏美达集团、国机财务、国机资本的交叉持股案
【案例3-6】风帆股份（600482）与武汉船机、中船投资的交叉持股案
【案例3-7】亚威股份（002559）与平衡基金的交叉持股案
【案例3-8】俏江南融资失败案
【案例3-9】南孚电池投资者退出案
【案例3-10】周吉伦诉中联资产评估有限公司股份收购请求权纠纷案
第四章　初创公司的股权架构设计
【案例4-1】阿里巴巴合伙人制度
【案例4-2】Facebook两个创始人之间的战争
【案例4-3】8848的退出失败教训
第五章　股权激励的股权架构设计
【案例5-1】近代山西票号的股俸制度
【案例5-2】北京精冶源新材料股份有限公司虚拟股权激励方案
【案例5-3】苏宁电器股票期权计划
【案例5-4】九阳股份限制性股票激励计划
【案例5-5】浙江跃岭股份有限公司员工持股计划
【案例5-6】中科创达软件股份有限公司股票增值权激励计划
【案例5-7】三木集团延期支付计划
【案例5-8】福地科技业绩股票激励计划
【案例5-9】华为公司股权激励计划
【案例5-10】某公司股权激励分配过程
【案例5-11】富安娜（002327）股权激励纠纷案
【案例5-12】XXXX有限公司股权期权激励计划
第六章　股权融资的股权架构设计
【案例6-1】真格基金的“一页纸”投资条款书
【案例6-2】山东华能公司估值
【案例6-3】关联方股权转让价格过低被税务机关核定征缴案
【案例6-4】SOHO中国与复星国际的优先购买权之争
【案例6-5】公司分配利润应当满足一定的前提条件
【案例6-6】苏州工业园区海富投资有限公司诉甘肃世恒有色资源
　　　　　 再利用有限公司等增资协议纠纷案
【案例6-7】中投公司投资摩根士丹利的反稀释条款
【案例6-8】查账权的法律衡量