董事会与公司治理（第三版）

　　本书是中国社会科学院创新工程项目“公司治理、金融与创新增长”首席研究员仲继银历20余年时间精心撰写的一部公司治理大全。融理论与实战为一炉，汇经验与教训为一理，从而全面而帮助中国企业实现更优的公司治理。本书共17章，60余万字，内容包括董事会的性质与作用、董事会的法理基础、现代公司董事会的类型与结构，战略型董事会的职责发挥、董事会内部人员的关系及其与首席执行官的关系、董事会的专门委员会、董事会与员工和股东的关系等等，条分缕析，逻辑严谨，案例经典，实用性强，是各类公司中高层管理人员的案头必备读物。

　　仲继银　1964年3月出生于吉林省柳河县。1985年毕业于中国人民大学计划统计系，1988年毕业于中国社会科学院研究生院经济系。现任中国社会科学院经济研究所研究员，中国社会科学院研究生院博士生导师，创新工程项目“公司治理、金融与创新增长”首席研究员。曾于1993年9月至1994年1月赴美国迈阿密大学做访问学者，2004年5月至2005年2月在日本亚洲经济研究所做客座研究员。专注于公司治理研究二十余年，主要著作有：《公司：治理机制的起源与演进》（2015年），《董事会与公司治理》（2009年第一版、2014年第二版），《公司治理案例》（2013年），《公司的骨骼——那些伟大企业的前世今生》（2011年），《中国中小板、创业板公司治理评价》（2017年，合著），《公司治理与价值创造》（2014年，合著），《公司治理基因——评价与案例》（2010年，合著），《公司治理——董事与经理指南》（2008年，合著），译著《知识、创新与经济——一种演化论的探索》（1999年）。

第1章　董事会主导下的股东价值创造
1.1.顾客第一，员工第二，股东第三？ ………………………………… 2
1.2.公司为谁而在：股东价值，还是利益相关者？ …………………… 4
1.3.公司由谁主导：股东、经理还是董事？ …………………………… 9
1.4.股东价值与市值管理 ………………………………………………… 13
1.5.以董事会为中心的公司治理模式 …………………………………… 16
1.6.全球公司治理运动的兴起 …………………………………………… 22
1.7.良好治理成就世界一流公司 ………………………………………… 30
第2章　董事职责与董事会：公司制的基石
2.1.董事会在现代公司机关中的核心地位 ……………………………… 38
2.2.公司为什么需要董事会 ……………………………………………… 44
2.3.恪守管家本分：董事的忠实义务 …………………………………… 51
2.4. 善意之后还要行为到位：董事的勤勉义务 ………………………… 59
2.5. 董事的免责安全港：商业判断准则 ………………………………… 62
2.6. 高质量董事会的5个关键环节………………………………………… 69
2.7. 大股东、董事会与总裁：公司制度里“人”的关系 ……………… 73
第3章　迷失的中国公司和其董事会
3.1.中国崛起需要公司的力量 …………………………………………… 76
3.2.迷失的中国公司董事会 ……………………………………………… 85
3.3.中国公司董事会构建和运作上的流行谬误.……………………… 98
3.4.中国公司治理的六个认识误区 …………………………………… 103
3.5.东北高速：中国公司治理的一面镜子 …………………………… 112
3.6.万科之争中董事会的作用 ………………………………………… 116
第4章　组建董事会：类型与结构
4.1.为什么要特别关注董事会管理 …………………………………… 124
4.2.世界各国的董监事会模式：形式上差异，功能上趋同 ………… 128
4.3.执行董事、非执行董事和独立董事：一个整体 ………………… 136
4.4.通过新董事的选聘改进董事会 …………………………………… 147
4.5.资格、职务改变、任期与退休 …………………………………… 155
4.6.董事会秘书 ………………………………………………………… 161
4.7.阿里巴巴的双重分类董事会 ……………………………………… 166
4.8.从董事选举纷争看中国公司治理的进步 ………………………… 171
4.9.日本上市公司董事会发展的新动向 ……………………………… 176
第5章：战略性董事会的构造与职责发挥
5.1.急需更多地关注战略，不能以治理的名义过度监管 …………… 182
5.2.为什么需要构建一个战略性的董事会 …………………………… 185
5.3.如何构建一个战略性的董事会 …………………………………… 191
5.4.董事会战略职责的发挥：关键环节 ……………………………… 198
5.5.把战略落实到人：继任计划与管理人员的发展 ………………… 202
5.6.适应战略性董事会：首席执行官的角色转变 …………………… 207
5.7.董事会对首席执行官的绩效评估 ………………………………… 212
5.8.董事会里的企业家精神 …………………………………………… 216
第6章　董事会、董事长与首席执行官
6.1.现代公司的高管职位设置 ………………………………………… 224
6.2.两职分离与合一的国际经验 ……………………………………… 232
6.3.两职分离：何时会出现，何时会更好 …………………………… 238
6.4.何时需要双首席执行官 …………………………………………… 240
6.5.中国公司的两职设置策略 ………………………………………… 243
6.6.如何造就中国公司的首席执行官 ………………………………… 247
6.7.告别花瓶式董事和帝王式首席执行官的时代 …………………… 251
6.8.自主放手与外部压力：职业经理人制度的成长路径 …………… 257
第7章　董事会的委员会与董事选举
7.1.董事会委员会的由来、种类与数量 ……………………………… 269
7.2.董事会委员会的基本规则、成员与会议 ………………………… 272
7.3.执行委员会、紧急状态下的董事会及董事会其他委员会 ……… 278
7.4.提名与治理委员会 ………………………………………………… 285
7.5.董事选举：还有多少闹剧要上演？ ……………………………… 291
7.6.阿里巴巴“合伙人”：一种独特的董事提名安排 ……………… 297
7.7.为什么会产生所谓“合伙人制度” ……………………………… 302
第8章　审计委员会与公司风险监控
8.1.从监察人到审计师：公司监控体系的演变 ……………………… 308
8.2.审计委员会的构建与运作 ………………………………………… 315
8.3.审计委员会的财务报告责任 ……………………………………… 324
8.4.合规性、内部控制和风险管理 …………………………………… 330
8.5.中国公司的监事会与内控制度 …………………………………… 339
第9章　薪酬委员会与董事高管激励
9.1.薪酬委员会的缘起与构建 ………………………………………… 344
9.2.薪酬委员会的最佳实践 …………………………………………… 346
9.3.花旗集团的薪酬委员会与董事薪酬 ……………………………… 353
9.4.美国公司的董事和高管薪酬 ……………………………………… 356
9.5.中国公司的董事与高管薪酬 ……………………………………… 365
9.6.中国公司的股权激励机制应用问题 ……………………………… 367
9.7.万科的所谓“事业合伙人”：员工间接持股 …………………… 374
第10章　董事会的会议与绩效评估
10.1.董事会的会议种类及开会方式…………………………………… 378
10.2.董事会会议的法定人数、频率、时间与地点…………………… 381
10.3. 董事会的会议议程、会议资料和座位安排……………………… 384
10.4. 非执行董事例会与“执行会议”制度…………………………… 392
10.5. 董事会的信息与沟通……………………………………………… 395
10.6. 董事会的绩效评估………………………………………………… 402
10.7.华润与万科之争：董事会决策规则……………………………… 414
第11章　国有和民营企业的董事会与公司治理
11.1.国家、家族和公众：谁是最合适的股东………………………… 420
11.2.国有企业的改制与公司治理……………………………………… 423
11.3.国企混改的公司治理含义………………………………………… 435
11.4.家族和民营企业的公司治理……………………………………… 440
11.5.创始人和家族企业的传承与控制………………………………… 455
11.6.出局还是转型：从夫妻店到公司………………………………… 461
11.7.日本企业的家族传承与职业管理………………………………… 466
第12章　银行和集团企业的董事会与公司治理
12.1.银行业的公司治理………………………………………………… 472
12.2.民生银行：离董事会中心治理还有多远………………………… 482
12.3.集团企业的董事会与公司治理…………………………………… 487
12.4.因时而变：日本企业集团模式的历史演进……………………… 503
12.5.独特的富通集团：一套人马四块牌子…………………………… 508
第13章　股权激励、员工参与和公司治理
13.1.与股票价值挂钩的薪酬工具……………………………………… 520
13.2.股票期权的各种变化形态………………………………………… 528
13.3.股权激励与公司治理……………………………………………… 534
13.4. 员工持股与员工参与……………………………………………… 539
13.5. 劳资协商：荷兰的企业委员会制度……………………………… 545
13.6. 德国的企业职工委员会与劳资共决制度………………………… 550
13.7. 金山方式：股权分享与公司创业治理…………………………… 555
第14章　机构投资者与全球公司治理趋同
14.1.两种类型的公司治理系统………………………………………… 566
14.2. 财务丑闻与金融危机：美式治理检讨…………………………… 573
14.3. 机构投资者推动下的全球公司治理趋同………………………… 579
14.4. 机构投资者为什么要参与公司治理……………………………… 586
14.5. 机构投资者如何参与公司治理…………………………………… 592
14.6. 机构投资者对公司治理的评估：CalPERS案例 ………………… 599
第15章　股东控制与公司治理转型
15.1.公司治理：跨越转型陷阱………………………………………… 606
15.2.公司控制：规则与模式…………………………………………… 612
15.3.股东表决权：在一人一票和一股一票之间……………………… 616
15.4.日本上市公司的股权结构与股东控制…………………………… 620
15.5.中国上市公司的股东构成、股东权力与股东大会……………… 626
15.6.万科模式的死亡…………………………………………………… 630
15.7.新浪：CEO更替、管理层持股与公司治理……………………… 639
第16章　改进中国上市公司治理：问题与建议
16.1.中国上市公司独立董事制度的错位……………………………… 650
16.2.短期利益是如何扭曲中国资本市场的…………………………… 656
16.3.改进中国上市公司治理…………………………………………… 662
16.4.创业板公司的董监事会运作与公司治理………………………… 670
16.5.股东投票咨询服务：改进上市公司治理的一个设想…………… 674
第17章　从管理到治理：中国企业的案例故事
17.1.公司治理：一个扩展的理解……………………………………… 684
17.2.并购与重组中的治理之道………………………………………… 694
17.3.战略管理中的治理之道…………………………………………… 702
17.4.企业文化与人员管理中的治理之道……………………………… 711
17.5.企业成败的决定因素……………………………………………… 718
参考文献…………………………………………………………………… 721