公司法（第三版）

　　2017年9月1日，《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定（四）》（简称《公司法解释（四）》）正式实施。针对当前公司诉讼中的突出问题，《公司法解释（四）》的制定主要围绕股东权利保护和公司治理的主题，包括27条规定，涉及决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等五个方面纠纷案件审理中的法律适用问题。①完善决议效力瑕疵诉讼制度：确定了决议不成立之诉、明确了决议效力案件的原告范围、明确了确认决议无效或者撤销决议的法律效力。②依法强化对股东法定知情权的保护：结合诉的利益原则，通过第7条明确了股东就《公司法》第33条、第97条规定享有的诉权，并规定了有限责任公司原股东享有的有限诉权。结合司法实践经验，对股东查阅公司会计账簿可能有的不正当目的作了列举，明确划定了公司拒绝权的行使边界。明确规定公司不得以公司章程、股东间协议等方式，实质性剥夺股东的法定知情权。为保障股东知情权的行使，对股东聘请中介机构执业人员辅助查阅作出了规定。就股东可以请求未依法履行职责的公司董事、高级管理人员赔偿损失作了规定，以防止从根本上损害股东知情权。③积极探索完善对股东利润分配权的司法救济：《公司法解释（四）》第14条、第15条明确规定，股东请求公司分配利润的，应当提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议；未提交的，人民法院原则上应当不予支持。《公司法解释（四）》第15条但书规定，公司股东滥用权利，导致公司不分配利润给其他股东造成损失的，司法可以适当干预，以实现对公司自治失灵的矫正。④规范股东优先购买权的行使和损害救济：公司法规定有股东的优先购买权，但关于股东优先购买权的行使通知、行使方式、行使期限、损害救济等，公司法没有具体规定。⑤完善股东代表诉讼机制：明确《公司法》第151条涉及两类不同诉讼和完善股东代表诉讼机制。《公司法（第三版）》本次修订的《公司法（第三版）》将上述修改内容补充进去，同时本次修订也反映了最近5年以来公司法研究的新成果。

　　赵旭东，著名法学家，中国政法大学教授、博士生导师和博士后导师，长江学者。中国法学会商法学研究会会长，北京市法学会民法经济法研究会副会长。1999年被评为“北京市优秀中青年法学家”，2002年被评为“全国十大杰出中青年法学家”，2005年入选“教育部新世纪优秀人才支持计划”并担任国家社会科学基金重大项目首席专家。2004年起担任公司法修改专家小组成员。独著和主编《法入制度论》《公司法学》《公司与企业法纵论》《公司资本制度改革研究》等几十部学术著作。在《中国社会科学》《法学研究》《中国法学》等法学刊物上发表上百篇学术论文。主编《公司法评论》专刊，担任《法制日报》专栏主持人。

第一章 公司与公司法
第一节 公司的概念和特征
第二节 公司的类型
第三节 公司与其他企业法律形态
第四节 公司法的性质及公司法律体系
第二章 公司人格
第一节 公司人格的取得
第二节 公司名称和住所
第三节 公司能力
第四节 公司人格否认制度
第三章 公司设立
第一节 公司设立概述
第二节 公司设立条件
第三节 公司设立方式
第四节 公司设立程序
第五节 公司章程
第六节 公司设立责任
第四章 公司资本与股东出资
第一节 公司资本概述
第二节 公司资本原则和资本形成制度
第三节 公司的增资和减资
第四节 股东出资
第五章 公司股东
第一节 股东概述
第二节 股东名册
第三节 股东的权利和义务
第六章 公司股权与股份
第一节 有限责任公司的股权
第二节 股份有限公司的股份
第七章 公司组织机构
第一节 公司组织机构与公司治理
第二节 公司组织机构的类型
第三节 公司的权力机构
第四节 公司的执行机构
第五节 公司的监督机构
第六节 公司董事、监事和高级管理人员的资格、义务和责任
第八章 公司债券
第一节 公司债券概述
第二节 公司债券的发行、转让和偿还
第三节 可转换公司债券
第九章 公司财务会计
第一节 公司财务会计概述
第二节 公司财务会计报告
第三节 公司税后利润分配
第十章 公司合并、分立与公司组织变更
第一节 公司合并
第二节 公司分立
第三节 公司组织变更
第十一章 公司解散和清算
第一节 公司解散
第二节 公司的清算
第十二章 特种类型公司
第一节 一人有限责任公司
第二节 国有独资公司
第三节 上市公司
第四节 外商投资公司
第五节 外国公司分支机构
第十三章 法律责任
第一节 法律责任概述
第二节 公司设立过程中相关主体的法律责任
第三节 公司存续过程中相关主体的法律责任
第四节 公司清算过程中相关主体的法律责任