律师来了4：公司法律问题律师答疑

　　社会经济不断发展，资本经营和资本扩张不断深化，以公司为组织形式的法人主体不断出现，在服务实体经济的同时，也为民众的生活带来了很多新的变化。尤其是2013年《公司法》的修订，降低了设立公司的门槛，因此近几年来大量的公司得以注册成立。但是在各种公司注册通过的同时，也存在一些公司由于实践中外部运作不符合法律法规，或者内部管理频繁出现不合规定等问题，导致很多公司甚至经营不到一年，股东就向法院申请解散公司。面对纷繁复杂的涉及公司层面的法律纠纷，除去监管机构在惩处、制约不法行为方面所发挥的力量之外，还需要涉及公司纠纷的个体了解如何借助法律法规保护自身、公司的利益不受损害。因此，特别是对于一些公司经营者、管理者来说，了解相关的公司法律知识，尤为重要。 在此特意编写了《律师来了.4：公司法律问题律师答疑》。

　　刘纪伟，北京市炜衡律师事务所高级合伙人，北京市海淀区人民调解委员会调解员，北京市海淀区人民法院特邀调解员，海淀区优秀法律服务工作者，北京律师辩论赛海淀区“优秀选手”。擅长民商事诉讼、仲裁、争议解决及公司法律事务。创建一支专业化程度高、分工明细的以劳动争议、民商事诉讼及仲裁为主的争议解决团队，并带领团队处理了大量诉讼、仲裁案件及非诉法律事务。

目录
第一章 公司的设立
一、有限责任公司
什么时候给公司起名字？
设立有限责任公司，股东能有多少人？
有限责任公司出了事谁来承担责任？
多少钱都可以注册公司吗？
用自己研发的软件出资，价值怎么算？
说好了出资万元，却出资万元，怎么办？
有限责任公司怎么分红呢？
办理公司登记时，所有人都要一起去吗？
奶制品有限责任公司成立后，对牛奶的价值估高了怎么办？
有限责任公司的出资证明书应当包含哪些内容？
有限责任公司的章程如何制定？
有限责任公司的股东名册中应该记载什么？
一个人能设立多个一人有限责任公司吗？
营业执照中会注明“法人独资”吗？
在成立公司的过程中，以自己的名义对外签合同，出了事怎么办？
公司还在设立过程中，发起人以公司的名义签合同，出了事，怎么办？
公司因故未成立，设立公司欠的债怎么办？
公司还没成立，清洁工不慎砸伤路人怎么办？
邻居用霸占的老房子出资公司，这股权算数吗？
以知识产权出资，后来知识产权贬值了，怎么办？
到底有没有出资，由谁来证明？
国有独资公司的章程是由谁制定的？
二、股份有限公司
设立股份有限公司，需要满足什么条件？
股份有限公司的设立程序是否可以简化？
申请设立登记股份有限公司，需要报送哪些文件？
发起设立股份有限公司的必须是中国人吗？
钱不够没有缴足认购股份，怎么办？
什么是发起设立，什么是募集设立？
把闲钱投到股市，后来后悔了怎么办？
某个发起人不按规矩出资，其他发起人要承担责任吗？
股份有限公司的章程包括哪些内容？
招股说明书已经经过公示了，还需要在认股书中注明吗？
什么是招股说明书？
公司迟迟不开创立大会，能以此为由要求返还股款吗？
创立大会需要谁来参加才能有效呢？
创立大会有哪些职责和权利？
股份有限公司不能成立，发起人有什么后果？
第二章 公司登记管理
注册公司需要登记什么？
公司登记地在城南，公司建在城北行吗？
怎么样申请公司登记呢？
使用租来的场地进行公司注册，对租赁期限有要求吗？
用劳务出资当公司股东行吗？
公司的名字可以随便起吗？
申请设立有限责任公司应向登记部门提交哪些材料？
设立分公司时如何申请设立登记？
更改公司章程，需要提交什么材料吗？
公司住所地变了，怎样登记？
公司没有办理变更登记，有关部门让办理，仍没有办理，有什么后果？
用一份假的住所证明去办理公司登记被发现后会有什么后果？
拿到营业执照半年没开业，会怎么样？
可以将营业执照借给他人使用吗？
公司在运营时可以不悬挂营业执照吗？
没有登记的公司能开展业务吗？
年度报告的报送应该在什么时候完成？
在什么情况下，公司需要注销登记？
申请公司注销登记时，应该提交哪些文件？
第三章 公司组织机构
一、有限责任公司
谁有权召集临时股东会会议？
有限责任公司的股东会包括谁？ 股东会有哪些权利呢？
特殊情况下谁能代替董事长主持股东会？
公司召开股东会，需要提前告诉大家吗？
股东依据什么行使表决权？
三分之二以上的股东都同意增加注册资本，此时可以增资吗？
有限责任公司的董事会可以行使哪些职权？
董事长不召集董事会，其他董事就没有办法吗？
董事会成员谁出资多，谁权利就大吗？
总经理在公司行使什么职权？
小公司可以不设董事会吗？
监事会的成员几个人都行吗？
可以在一个公司里担任一辈子的董事吗？
职工代表当监事行吗？
在不设监事会的公司里，监事的权利和责任是怎样的？
监事能对董事会决议提出质疑和看法吗？
监事能调查公司的财务吗？
提起确认股东资格的诉讼，应该告谁？
所有的股东都能查账吗？
冒用别人出资成为股东会有什么后果？谁来承担后果？
抽逃出资后还是股东吗？
一人有限责任公司也可以设立股东会吗？
一人有限责任公司的股东分不清楚哪些是公司财务，哪些是个人财务时怎么办？
国有资产监督管理机构的职权有哪些？
国有独资公司的董事长到别的公司兼职，符合法律规定吗？
公司股东不服董事会决议的，是起诉公司还是起诉公司董事会？
股东会决议在欠缺什么条件时不成立？
董事会决议被撤销，那么原来依据该决议所签署的合同还有效吗？
会计师帮助股东查阅文件时泄密，损失谁赔？
二、股份有限公司
董事长因去国外出差，不能出席股东大会怎么办？
无记名股票持有者可以参加公司的股东大会吗？
股份有限公司，谁可以提议召开董事会临时会议？
董事会人数少于公司章程规定的三分之二时，是否可以召开临时股东会？
在股份有限公司中，拥有股权多的董事，他的表决权就大吗？
股东想提案，应该怎么做？
公司决定增加注册资本，如何表决才能通过？
股东大会能否以累计投票制形式选举董事？
股东委托代理人出席股东大会，需要提交什么材料？
公司能借钱给董事吗？
股东想定期知道公司高管人员的报酬，可以吗？
股份有限公司的监事会成员是如何组成的？
上市公司想卖掉公司%的资产，怎么办？
股东大会需要谁来筹备？
作为“关联关系董事”相关事项的表决权能被取消吗？
明确表明异议的董事对决议给公司造成的损失是否承担责任？
第四章 公司股权
一、有限责任公司
特殊情况下，有限责任公司的股东能撤资吗？
其他股东不同意将股权转让给他人时，应该怎么办？
两个股东竞买同一股权时，应该怎么办？
公司连年盈利而不分红时，股东可否要求退还出资？
超过法定期限，其他股东还能否主张优先购买权？
成为新股东后，公司应该更改哪些材料？
通过虚构债权债务关系将出资转出，是抽逃出资吗？
协助抽逃出资的人，对公司债务不能清偿的部分应负什么责任？
股东死亡后，继承人能成为股东吗？
股东死亡后，其子依法要求成为股东的，其他股东可以通过行使优先购买权而阻止其子成为股东吗？
在有限责任公司中，某股东偷偷转让了自己的股权，其他股东该如何维权？
二、股份有限公司
同种类的股票中，每一股代表的权利一样吗？
合法有效的股票应当载明哪些事项？
发起人持有的股票能否与向社会发放的股票一样随意转让？
公司成立之前，能否向股东交付股票？
股票的转让方式都一样吗？
发起人和高管可否随时转让其股份？
上市公司必须公开其经营情况吗？
发行记名股票的公司股东名册包含哪些事项？
公司发行新股，股东大会应该做出哪些决定？
股份有限公司在什么情况下可以收购本公司股份？
股份有限公司将股份奖励给本公司员工的，最大限额是多少？
股份有限公司能否接受本公司的股票作为质押物？
股东的记名股票遗失的，应该怎么办？
三、公司债券
公司债券募集办法中必须要记载哪些内容？
公司发行的实物债券需要载明哪些事项？
记名债券应当如何转让？
债券持有人在明知债券可转换为股票的情况下，仍拒绝换发股票可以吗？
第五章 公司财务、会计、票据
公司什么情况下可以不再提取法定公积金？
股份有限公司还没有提取公积金就把利润分给股东行吗？
一人有限责任公司的财务报告需要经会计师事务所审计吗？
没有会计从业资格能从事会计工作吗？
公司私设会计账簿会受到什么处罚？
经理发现会计凭证有错误，自行涂改一下行吗？
会计伪造、变造会计凭证，会有什么后果？
空白支票遗失被他人冒领，怎么办？
票据债务人能否以未合理履行合同为由拒绝支付已背书转让的票据？
只有公司盖章没有负责人签章的汇票是否有效？
汇票在无背书的情况下能被他人兑付吗？
票据被偷了，怎么办？
第六章 公司高管
哪些人不得担任公司高管？
公司领导层应当遵循什么样的规定？
高管徇私给公司利益带来损失，怎么办？
董事长挪用公司资金后归还是否仍需要负责任？
在经济纠纷中，谁应当代表公司出庭应诉？
高管拒绝回答股东的质询，股东可以怎么办？
第七章 公司合并、分立、增资、减资
公司合并前要通知债权人吗？
公司合并后，之前的债务应当由谁承担？
公司分立的程序有哪些？
分立后的公司要帮分立前公司还钱吗？
公司减资还需要通知债权人吗？
增加注册资本时必须办理变更登记吗？
分公司和子公司是一回事儿吗？
第八章 公司税务
申请办理公司税务登记的，应当提交哪些法律文件？
遗失税务登记证怎么办？
什么是企业所得税？ 哪些企业需要缴纳？
在计算应纳税所得额时，公司的损失可以扣除吗？
公司转让专利权所得的收入需要缴纳什么税？
什么是增值税？ 怎样才能成为增值税的一般纳税人？
公司招收残疾人的，可以减免部分税收吗？
招收下岗失业人员的，有相应的税收优惠措施吗？
企业不按规定开具发票，税务机关会如何处罚该企业？
公司资金周转出了问题，可以申请延期缴纳税款吗？
第九章 公司人事管理
公司不与员工签订劳动合同会有什么后果？
公司在劳动合同中与劳动者约定“工伤概不负责”的条款算数吗？
什么是无固定期限的劳动合同？ 老职工是不是可以要求必须签订无固定期限的合同？
劳动者在试用期内可以与公司签订劳动合同吗？
公司可以与劳动者约定两次试用期吗？
公司可以在劳动合同中约定员工必须服从公司加班安排吗？
劳动者拒绝接受公司的安排，公司能将其“炒鱿鱼”吗？
员工让别人替自己上班，公司可以解聘该员工吗？
公司规定 “末位淘汰制”，将业绩不好的员工解聘，该行为符合法律规定吗？
公司将员工的社会保险折合成现金发给员工，该做法合法吗？
工伤职工拒绝治疗，公司要停掉该职工的工伤保险待遇， 符合法律规定吗？
员工在试用期内工作时砸伤右手，可以享受工伤待遇吗？
员工在交通事故中受伤，如果员工对交通事故负全责，还能认定为工伤吗？
用人单位组织员工旅游，员工在旅游时意外死亡，谁来承担责任？
在值班时，员工因见义勇为而受伤，能被认定为工伤吗？
女职工流产后，公司要给职工休假时间吗？
发生劳动争议时，能直接向法院提起诉讼吗？
第十章 公司解散和清算
当公司经营困难资不抵债时，可以向法院申请破产清算吗？
清算组有哪些权利和义务？
债权人应该拿什么材料去申报债权？
破产公司在清偿债务时应该先还谁的钱？
公司资产难以清偿全部债务时应该怎么办？
公司董事之间发生冲突导致公司经营困难时应该怎么办？
股东可以以公司亏损为由向法院提起解散公司之诉吗？
股东能同时向法院申请解散公司和对公司进行清算吗？
股东在申请解散公司时，能同时申请财产保全吗？
股东打官司请求解散公司，可以一起告其他的股东吗？
法院在审理解散公司的诉讼案件时，股东能不能要求收购股份，好让公司继续存续？什么情况下法院就可以指定清算组进行清算呢？
公司成立清算组后由谁代表公司参加诉讼？
债权人对清算组核定的债权有异议的可以要求清算组重新核定吗？
法定的清算期限是多长？
没有按期组成清算小组导致公司财产毁损，应该怎么办？
清算时股东不配合，导致清算财产毁损怎么办？
公司还没清算就注销了，债权人怎么办？
公司清算案件由哪个法院管辖？