法律尽职调查律师实务

　　法律尽职调查，是律师根据委托人的特定商业目的，对相关事实和证据，使用专业方式与技术开展查证分析，并据此向委托人提供书面报告的工作过程。勤勉尽责、优质高效的尽职调查，是协助委托人进行准确商业决策的基础，是律师综合执业能力的体现，更是律师防范自身执业风险的依据。《法律尽职调查律师实务》首先概述了法律尽职调查的主要内容与基本原则、法律尽职调查中律师的必要工作素养与调查方法，其后以目前资本市场法律服务领域内较为常见的股权投资法律尽职调查为方向，结合部分具有代表性的案例，就律师在尽职调查工作过程中需要关注的主体资格、历史沿革、对外投资、法人治理结构、关联交易、同业竞争、重大合同，主要资产、合规运营、诉讼仲裁等重点法律问题，逐一展开分析和讨论，希望能够通过点面结合的方式，带领读者尽可能深入地了解完整的法律尽职调查律师实务工作。*后，本书亦提供了部分尽职调查清单、尽职调查工作报告的体例与参考范本，便于读者参考使用。

　　上海市律师协会并购重组业务研究委员会，是上海市律师协会下设的专业性研究机构。本届并购重组委员会旨在深入、系统地为执业律师参与境内外收购兼并、股权投资、资产重组等资本市场法律业务开展各项专题研究，交流法律实务操作经验，并探讨律师执业风险防范机制。本届并购重组委员会同时积极参与和金融机构、监管部门的交流，参与相关课题研究，制定律师从事并购重组法律业务的相关指引，以支持和维护律师作为并购重组业务核心参与主体的合法权益。

第一章尽职调查工作概述
第一节尽职调查工作的基本范畴
一、尽职调查的定义及其适用的规定、规则
二、尽职调查工作的目的与意义
三、律师尽职调查工作的原则
第二节尽职调查的内容
一、目标公司设立和历史沿革情况
二、目标公司目前股东及公司控制权情况
三、公司主营业务及其独立性
四、重大资产及重大债权债务
五、公司内部治理调查
六、公司合规经营及诉讼纠纷情况调查
第三节尽职调查工作主要阶段与调查方式
一、尽职调查主要工作阶段
二、事前尽职调查准备阶段
三、现场尽职调查阶段
四、事后尽职调查阶段
第四节尽职调查中的律师工作素养
一、相关领域的专业知识
二、细致入微的工作态度
三、现场访谈中的专业素养
四、在尽调开展中分工和协作
五、律师的保密义务
第二章公司基本结构的尽职调查
第一节关于公司主体资格和历史沿革的尽职调查
一、概述
二、公司依法设立、合法存续的主要法律法规依据
三、公司主体资格和历史沿革尽职调查中关注要点
第二节关于股东的尽职调查
一、公司股东尽职调查概述
二、公司股东尽职调查的主要法律法规依据
三、公司股东尽职调查中关注要点
第三节关于对外投资的尽职调查
一、对外投资尽职调查概述
二、对外投资尽职调查的主要法律法规依据
三、对外投资尽职调查中的关注要点
第四节关于公司组织机构及其规范运作的尽职调查
一、公司组织机构及其规范运作尽职调查概述
二、公司组织机构及其规范运作尽职调查的主要法律法规依据
三、公司组织机构及其规范运作尽职调查的关注要点和调查方法
第三章重点法律问题的尽职调查
第一节关于公司业务经营的尽职调查
一、业务经营尽职调查概述
二、业务经营尽职调查的主要法律法规依据
三、尽职调查在业务方面的主要关注点
第二节关于关联方和关联交易的尽职调查
一、关联方尽职调查概述
二、关联方及关联交易等尽职调查主要依据
三、尽职调查中关联方和关联交易范围
四、关联方和关联交易尽职调查的要点
五、关联方和关联交易尽职调查的方法
第三节关于同业竞争的尽职调查
一、同业竞争尽职调查概述
二、主要法律法规依据
三、律师尽调中同业竞争的调查范围
四、同业竞争尽职调查关注重点
第四节关于重大合同的尽职调查
一、重大合同尽职调查概述
二、对重大合同尽职调查的主要法律法规依据
三、综合确定相关尽调范围
四、对重大合同和其他资金往来真实性调查的主要内容
五、目标公司资金拆借合法性调查
第五节关于主要资产的尽职调查
一、主要资产尽职调查概述
二、主要资产尽职调查的主要法律法规依据
三、对目标公司专利尽职调查的要点
四、对目标公司注册商标尽职调查的要点
五、对目标公司持有土地使用权尽职调查的要点
六、对目标公司自有房产尽职调查的关注要点
七、对目标公司租赁房产尽职调查的关注要点
第六节关于税收补贴的尽职调查
一、税务尽职调查概述
二、税务尽职调查相关法律依据
三、目标公司纳税合规性的尽职调查
四、目标公司重组中企业所得税相关尽职调查
五、目标公司税收优惠、财政补贴的尽职调查
第七节关于合规运营的尽职调查
一、合规运营尽职调查的定义和特点
二、合规运营尽职调查的主要法律法规依据
三、合规运营尽职调查的调查内容
四、合规运营尽职调查的主要调查方法
五、环保合规性调查相关问题
六、安全生产调查相关问题
七、劳动用工、社保、公积金调查相关问题
第八节关于诉讼、仲裁和行政处罚的尽职调查
一、诉讼、仲裁、行政处罚的尽职调查概述
二、诉讼、仲裁、行政处罚尽职调查的主要法律法规依据
三、尽职调查中的关注要点
第九节关于内部控制的尽职调查
一、内部控制尽职调查概述
二、内部控制尽职调查的主要法律法规依据
三、内部控制尽职调查的关注要点和调查方法
第十节关于劳动人事的尽职调查
一、劳动用工尽职调查概述
二、劳动用工尽职调查的主要法律法规依据
三、劳动用工尽职调查的关注要点和调查方法
第四章股权投资法律尽职调查参考文本
一、法律尽职调查相关材料
二、自然人股东调查问卷
三、企业股东询证函
附录：案例讨论一览表