股东知情权研究：理论体系与裁判经验

　　研判股东知情权制度规则之妥适性，抑或理解《公司法》《公司法解释（四）》数条款的立法意旨，依赖对公司法的两个基本认知，以及一个司法政策的立场。认知一，是知情权的固有权本性，基于公司自治意思可予以限制但不容忍实质性剥夺；认知二，是公司法关于为避免产生严重的不公平后果或为满足社会要求而对私法自治予以限制的规范。司法政策的立场，则是公司组织法上对股东、公司自治的恰当尊重与利益平衡的理念，知情权及类似属性的诸股东权之享有、行使与救济，公司立法、司法的政策导向上需坚守股东利益至上的立场，对封闭公司少数股东的倾斜保护尤为关键。以上认识，得益于股东知情权理论的体系化研究，更源自一线的司法裁判经验。

　　李建伟，法学博士，中国政法大学民商经济法学院教授、博士生导师，商法研究所副所长，兼任中国法学会商法学研究会秘书长、中国商业法研究会常务理事等。 代表作：《公司资本制度新发展》《中国企业立法体系改革》《公司诉讼专题研究》《关联交易的法律规制》《公司制度、公司治理与公司管理》《独立董事制度研究》《国有独资公司前沿问题研究》等。另在《中国法学》《法学研究》等学术刊物发表论文近百篇。 主要研究领域：民商法学、公司治理。

作为一项基础性权利的股东知情权（代前言）
一、股东知情权研究的起点
二、股东知情权的权利结构
三、股东知情权的类型化研究
四、裁判实证研究的重要性与研究方法
第一章 股东知情权的权利结构与体系
一、作为一项独立权利的股东知情权
（一）股东知情权概念的提出
（二）股东知情权的价值与功能
二、股东知情权的权利构造
（一）作为学理概念的股东知情权的权利构造
（二）实定法上的股东知情权的权利构成
三、股东知情权制度构造比较法研究的一个完整样本：英国法
（一）公司法上的信息披露制度
（二）公司法上的检查人选任制度
（三）比较法的评述与启示
四、股东知情权制度构造的比较法研究：其他国家、地区的特色制度借鉴
（一）美国：以查阅权为中心
（二）我国香港特区：以行政选任检查人为中心
（三）德国：以质询权为中心
（四）法国：以公司记录的送达为中心
（五）日本、韩国与我国台湾地区：均衡的知情权体系
五、我国股东知情权的权利构造与立法架构
（一）比较法的再启示
（二）关于我国立法的几点反思
（三）我国股东知情权的整体立法构造：问题的提出
第二章 股东知情权的类型化研究
一、股东知情权的层级划分与类型化
（一）层级结构下的权利类型化
（二）层级划分与类型化的制度意义
二、股东查阅权及其行使机制：理论学说与司法政策选择
（一） 股东查阅权的价值考量与利益平衡
（二）相对查阅权行使的特别限制
（三）股东查阅权的实现及其救济
（四）结论与建议
三、公司检查人选任程序比较研究：模式选择与制度实效
（一）公司检查人选任程序的制度功能
（二）大陆法系模式：私法选任与司法选任并行
（三）英美法系模式：行政选任
（四）构建我国公司检查人选任制度的模式选择
四、股东质询权及其行使——以我国上市公司为例
（一）质询权的制度价值
（二）我国上市公司股东质询权行使的几个具体问题
（三）被质询人的说明义务
（四）质询权的法律救济
（五）结语
五、非上市公众公司信息披露制度：比较与完善
（一）我国的非上市公众公司与场外交易市场
（二）非上市公众公司信息披露制度的基本框架
（三）他山之石：英美非上市公众公司信息披露制度及其启示
（四）我国非上市公众公司信息披露制度的评价及其完善
第三章 实定法上的股东知情权诉讼制度——《公司法解释（四）》的司法逻辑理念与规则
一、引言：构建各方权责利平衡的股东知情权诉讼规则——《公司法解释（四）》的理念与使命
二、股东知情权诉讼的原告资格
（一）司法解释条文的适用释义
（二）主要理论争议
（三）域外立法例
三、公司的不正当目的抗辩
（一）司法解释条文的适用释义
（二）主要理论争议
（三）域外立法例
四、“实质性剥夺”股东知情权的约定无效规则
（一）司法解释条文的适用释义
（二）主要理论争议
（三）域外立法例
五、原告胜诉的裁决内容及执行中的查阅辅助人
（一）司法解释条文的适用释义
（二）主要理论争议
（三）域外立法例
六、股东、辅助人不当行权的侵权赔偿责任
（一）司法解释条文的适用释义
（二）主要理论争议
（三）域外立法例
七、未置备文件的董事、高管的侵权责任
（一）司法解释条文的适用释义
（二）主要理论争议
（三）域外立法例
第四章 股东知情权诉讼实证研究之一：以26～211年全国法院192份裁决为样本的定量分析
一、引言
二、样本的统计分析
（一）数据来源与研究方法
（二）26~211年样本的描述统计
（三）26~211年样本的定量分析
三、25年公司法修订前后股东查阅权诉讼焦点问题之比较
（一）26年之前裁决的审理难点
（二）26年之后、217年9月之前裁决的审理难点
四、制度变迁：立法的制度演进与司法的应对之策
（一）立法的制度演进
（二）司法的应对之策：角色与作用
五、股东知情权的作用实证与制度完善路径
（一）股东知情权的制度价值考察
（二）制度完善的方向
六、结论
第五章 股东知情权诉讼实证研究之二：以25~214年北京地区法院123份裁决为样本的类型化研究
一、关于本项实证研究的基本情况说明
（一）类型化案例研究方法
（二）样本收集情况
（三）数据处理方式
（四）本章的基本结构安排
二、北京地区股东知情权诉讼案例的基本特征
（一）股东知情权案件的基本概况
（二）样本案件的程序性特征
三、关于行权股东的身份特征描述
（一）行权股东身份特征
（二）行权股东的诉称理由分析
（三）行权股东诉查公司信息的类型
（四）行权股东要求查阅的方式分析
四、北京地区股东知情权诉讼的被诉公司特征分析
（一）被诉公司的基本特征
（二）股东查阅对象范围的延伸分析
（三）被诉公司的抗辩理由分析
五、北京地区股东知情权案件的法院判决标准分析
（一）法院对股东未履行前置程序的态度
（二）法院对举证责任的分配
（三）法院对“不正当目的”的认定标准
（四）知情权案件争议焦点的归纳
附录一 北京地区股东知情权裁判文书信息统计表：一个个案范例
附录二 北京地区123份股东知情权裁判文书重要信息“索引表”
参考文献