股权争议的处置与防范 股东法律羊皮书（第二版）

　　争议总会存在，因为利益分配不会绝对公允，人们彼此也不会永远认同。　《股权争议的处置与防范——股东法律羊皮书（第二版）》不是全面介绍股权、股份知识的一般教科书，也不是纯粹实务经验的总结和介绍，本书旨在为股权争议的处置与防范提供知识、方法和法律思维的训练。　本书内容按照难度和重要性分为如下几个级别：标记为一星（☆）的内容，是重要的知识，也是基本的内容。标记为二星（☆☆）的内容，大都属于拓展性知识。全部理解这类知识，就能比较顺畅地吸收本书的精华。标记为三星（☆☆☆）的内容，属于难度较大的知识或者实践经验。掌握这些内容，需要深刻而系统的知识和经验支撑。标记为四星的内容，多数属于探索和研究的领域。　本书根据《民法总则》《公司法司法解释（四）》等修订。

　　吕俊山，律师，法学博士，广东吕博士律师事务所主任。先后执业于北京市岳成律师事务所、北京大成（深圳）律师事务所、国浩律师（深圳）事务所、北京市中伦文德（深圳）律师事务所。现任中国商法学研究会理事、中国仲裁法学研究会理事、中国财税法学研究会理事、全国律师协会公司法律专业委员会委员、广东省律师协会税务委员会副主任。

第一部分　公司和股权的首要知识
第一章　公司形式、法人和有限责任问题
一、企业的形式
［1］公司≠股份制企业【☆】
［2］分公司≠子公司【☆】
［3］企业形式：公司、合伙企业，独资企业【☆☆】
［4］有限责任公司和股份有限公司【☆】
二、法人制度
［5］法人【☆】
［6］公司有“生死”【☆】
［7］公司法人格的否定——揭开公司的面纱【☆】
［8］揭开公司面纱后的“自然人”股东【☆☆】
［9］揭开公司面纱后的“法人”股东【☆☆】
三、有限责任制度
［10］股东的有限责任【☆】
［11］当代最伟大的发明【☆☆】
［12］两种有限责任【☆☆】
［13］有限责任制度下的平衡【☆☆】
［14］有限责任制度下债权人的保护【☆】
［15］股东出资不足的连带责任【☆☆】
四、有限责任制度的例外
［16］股东的无限责任【☆】
［17］揭开公司的面纱【☆☆】
第二章　身份问题：股东、董事、监事、高管和法定代表人0
一、股东
二、董事、监事和高级管理人员
三、法定代表人
四、身份冲突
第三章　公司治理结构：三权分立，相互制衡0
一、公司治理结构
二、公司治理结构的异化
三、关联关系
第四章　股东权利问题0
一、股权、股份和公司财产
二、股东权利的四大根基
三、股权比例与话语权
四、易生僵局的股权比例
五、股权价值和股权价格
第五章　大股东和小股东
一、资本多数决
二、小股东权利
三、大股东失权
四、股东的联合
第六章　公司章程和股东协议
一、公司章程的法律地位
二、公司章程的记载事项
三、股东协议
第七章　分红、转投资、担保和贷款问题
一、分红
二、转投资
三、担保
四、公司之间的借贷

第二部分　股权争议的处置
第八章　专业法律判断
一、法律判断的专业性
二、律师法律清单
三、诉讼时效
四、股东争议的焦点确认
五、股权争议的实用分类

第九章　股权争议的筹划
一、股权争议的策略
二、股权争议路径的选择
三、公司各阶段的股东争议
四、股权争议方案的筹划
五、灰色方案和黑色方案
第十章　民事诉讼和民商事仲裁的程序
一、法律舞台剧
二、股权纠纷案件的案由
三、民事诉讼程序
四、仲裁程序
五、ADR和调解
第十一章　法律舞台剧中的证据争议
一、证据和证明
二、常见的证据争议类型
第十二章　人民法院的司法倾向
一、股权转让的基本原则
二、股权争议案件审理的四大原则
第十三章　股权争议仲裁的实务问题
一、概念与定义
二、主体的同一性
三、虚假出资和抽逃出资
四、内容违法和程序违法
五、履行义务的顺序和条件
六、代扣代缴税款
七、期待权问题

第三部分　股权争议的防范
第十四章　股权设计及文件签署
一、合同文本的制作
二、股权设计的根据
三、股权设计的假设
四、股权文件的签署
第十五章　股权配置方案的设计
一、公司控制设计
二、公司制度设计
三、公司章程设计
四、股东协议设计
五、股权回购设计
六、改制上市中的股权设计
第十六章　高管股东的股权争议之防范
一、高管的激励
二、股权激励制度的固定
三、高管股东风险的分散、转移及弱化
四、股权投资的风险防范
五、细节设计
第十七章　股权争议的税务风险防范
一、公司和股东的税务法律责任
二、避税
三、反避税
四、税务风险防范
第十八章　股权争议的裁判文书研究
一、裁判文书的价值与研究方法
二、裁判文书精选与点评

附录