张远堂讲公司法

　　本书结合公司法及其四个司法解释全新撰写。作者分别从公司的设立、股东责任、股东的权益、公司治理结构、公司财务、公司的并购、公司重组、公司解散等方面，将实务人员在从业过程中经常遇到的疑难问题分别从理论和实务两个方面进行分析并给出可行的解决方案。在论述过程中，作者结合自身曾于多家企业集团主持法务工作的经验，以专业律师的视角讲述了企业在投融资、并购、重组与节税策划等方面的操作方案。

　　张远堂，北京盈科律师事务所合伙人律师、高级经济师、远堂资本学院创始人、张远堂律师团队首席律师、中国人民大学法学院和亚太法学院研究生校外导师。从业二十多年来，始终专注于企业投融资、并购、重组、外商投资、节税策划、公司诉讼的实务操作。经他主持完成的企业并购项目四十余起，投资项目十余起，重组项目二十余起，跨境并购项目数起。 张远堂律师应邀，为多家企业和培训机构讲授公司法、企业投融资并购重组和资本项目节税实务。他授课理论联系实际，讲究实用性，解决实际问题，深受好评。

第一章公司的设立
　　第一节公司的特征与分类
　　一、公司的基本类型 /
　　二、公司的本质特征 /
　　一、什么是风险投资基金 /
　　二、我国公司法是否默许两合公司 /
　　第二节有限责任公司设立的条件和程序
　　一、设立有限责任公司的条件 /
　　二、有限责任公司设立的程序 /
　　三、一人有限责任公司的成立条件 /
　　一、何时申请核准公司名称 /
　　二、如何确定公司的注册资本额和出资期限 /
　　三、在公司解散时，尚未足额出资的股东是否负有提前
　　出资的责任 /
　　四、非货币出资进行评估需要注意的问题 /
　　五、如何处理对非货币出资财产的评估价格与股东协商价格之间的关系 /
　　六、如何认识家庭成员出资设立的有限公司 /
　　张远堂讲公司法
　　目录
　　第三节股份有限公司设立的条件和程序
　　一、股份有限公司设立的条件 /
　　二、股份有限公司设立的程序 /
　　一、实务中能否通过公开募集方式设立股份公司 /
　　二、优先股问题 /
　　第四节公司登记事项
　　一、公司的登记事项 /
　　二、有限责任公司股东登记的特别规定 /
　　三、一人有限责任公司的特别登记事项 /
　　四、分公司登记 /
　　五、变更登记 /
　　六、撤销变更登记 /
　　一、分公司问题 /
　　二、变更登记 /
　　第二章股东责任
　　第一节股东的出资责任
　　一、股东的出资责任概述 /
　　二、股东的出资方式 /
　　三、股东的出资期限 /
　　四、瑕疵出资的处理 /
　　一、非货币财产出资的完成 /
　　二、非货币出资应该注意的问题 /
　　第二节股东出资派生责任
　　一、出资违约责任 /
　　二、估价过高的责任 /
　　三、抽逃出资的责任 /
　　一、出资违约 /
　　二、估价问题 /
　　三、抽逃出资问题 /
　　四、名义股东与实际股东问题 /
　　第三节股东特别责任
　　一、发起人责任 /
　　二、因关联交易引发的责任 /
　　三、因债务、滥用股东权利引发的责任 /
　　一、滥用股东权利引发的责任 /
　　二、公司设立引发的责任问题 /
　　三、关联交易引发的责任问题 /
　　四、股东连带责任与补充出资责任辨析 /
　　第四节股东依法清算公司的责任
　　一、逾期清算、虚假清算对债权人的赔偿责任 /
　　二、未经清算注销公司的股东责任 /
　　三、公司清算时未出资股东的连带清偿责任 /
　　第三章股东的权益
　　第一节股东财产权
　　一、利润分配请求权 /
　　二、股份转让权 /
　　三、异议股东股份回购请求权 /
　　四、优先购买权 /
　　五、优先增资权 /
　　六、剩余财产分配权 /
　　七、股权继承权 /
　　一、利润分配请求权问题 /
　　二、异议股东股份回购请求权问题 /
　　三、优先购买权 /
　　四、优先增资权 /
　　第二节股东参与决策权
　　一、表决权 /
　　二、提议召开临时股东会议权 /
　　三、累积投票权 /
　　一、股东会决议 /
　　二、股东资格问题 /
　　三、有限责任公司可否实行累积投票制 /
　　第三节股东知情权
　　一、查阅权 /
　　二、股东会、股东大会知情权 /
　　会计账簿的查阅问题 /
　　第四节股东诉讼权
　　一、对瑕疵股东权利的诉讼 /
　　二、关于公司决议的诉讼 /
　　三、知情权诉讼 /
　　四、异议股东股权回购的诉讼权 /
　　五、派生诉讼权 /
　　六、股东要求解散公司的起诉权 /
　　一、公司诉讼与股东派生诉讼的区别 /
　　二、解散公司之诉 /
　　三、董监高责任认定 /
　　第四章公司治理结构
　　第一节权力机构
　　一、权力机构的组成 /
　　二、股东会议 /
　　一、如何解决公司僵局问题 /
　　二、外资企业的权力机构 /
　　第二节行政机构
　　一、行政机构的组成 /
　　二、董事会 /
　　一、法定代表人签字生成法律关系时应该注意的问题 /
　　二、董事在公司中身份的识别 /
　　第三节监督机构
　　一、监督机构的构成 /
　　二、监事会会议 /
　　第四节董监高的资格和义务
　　一、任职资格 /
　　二、对公司的义务 /
　　组织董事、监事和高管人员学习法律和公司章程 /
　　第五章公司财务
　　第一节财务报告
　　一、财务会计制度 /
　　二、财务会计报告 /
　　上市公司的财务报告 /
　　第二节利润分配
　　一、利润分配的前提条件 /
　　二、违反法律规定分配利润的处理 /
　　一、转增资本问题 /
　　二、利润分配问题 /
　　三、盈余公积金和资本公积金的区别 /
　　第三节公司债券
　　一、公司债券概述 /
　　二、发行公司债券的方法和程序 /
　　三、可转换债券 /
　　一、公司发行债券注意的问题 /
　　二、与股票的辨析 /
　　第四节公司股票
　　一、公司股票概述 /
　　二、首次公开发行股票 /
　　三、上市公司 /
　　四、股票的转让 /
　　五、股份回购 /
　　第六章公司的并购
　　第一节股权并购
　　一、签署保密协议和意向性协议 /
　　二、尽责披露、尽职调查 /
　　三、谈判 /
　　四、起草法律文件 /
　　五、目标公司变更登记 /
　　第二节资产并购
　　一、猎取交易对象，签署意向协议 /
　　二、尽责披露、尽职调查 /
　　三、谈判 /
　　四、签署资产转让合同 /
　　第三节两种模式的对比分析
　　第七章公司重组
　　第一节公司合并
　　一、合并概述 /
　　二、公司合并债权债务处理 /
　　三、异议股东的权利 /
　　一、合并的类型 /
　　二、合并业务指引 /
　　三、合并后持股比例问题 /
　　第二节公司分立
　　一、分立概述 /
　　二、公司分立前的债务处理 /
　　三、异议股东的权利 /
　　一、分立的情形和类型 /
　　二、分立业务指引 /
　　第三节公司增资
　　一、增资程序 /
　　二、增资义务的履行 /
　　一、公司增资的需求 /
　　二、公司增资的类型 /
　　三、增资出资额和新增持股比例 /
　　四、非股东向公司增资的工作程序 /
　　五、股东以外的人向公司增资的出资额 /
　　六、增资变更工商登记所需要的文件 /
　　七、增资可能成为一种并购方式 /
　　八、注册资本问题 /
　　第四节公司减资
　　一、减资概述 /
　　二、减资程序 /
　　一、减资的情形 /
　　二、减资的方式 /
　　三、如何为减资股权作价 /
　　四、减资的程序 /
　　五、可否减资的情形 /
　　第五节公司转变类型
　　一、公司可以变更类型 /
　　二、有限责任公司转变为股份有限公司的股本总额 /
　　三、转变类型时公司债权债务的处理 /
　　第八章公司解散
　　第一节公司解散概述
　　一、公司解散的原因 /
　　二、解散公司之诉 /
　　三、修改公司章程，延长公司的经营期限 /
　　一、解散公司之诉不可附带清算 /
　　二、股东对财产和证据的保全 /
　　三、解散公司之诉的被告 /
　　第二节公司清算
　　一、清算组执行清算实务 /
　　二、债权人的权利和救济 /
　　三、清算流程 /
　　一、如何追究股东、董事、实际控制人不履行清算义务的责任 /
　　二、公司清算时持有的其他公司股权如何处理 /
　　三、公司申请注销需要提交的文件 /
　　第三节公司破产
　　一、破产概述 /
　　二、不同主体的权利义务 /
　　三、破产期间的费用和债务 /