公司合同理论本土化反思

　　《公司合同理论本土化反思》基于对公司合同理论引发的现实问题的思考而立意，运用案例分析、价值分析和经济分析等研究方法，对公司合同理论的渊源和发展变化情况进行了梳理。《公司合同理论本土化反思》论述了公司合同理论在我国的异变之处，探寻了司法实务中裁判错误与说理矛盾的根源，厘清了公司合同理论和公司决议规则的本质，指出公平和效率并重的资本多数决议规则是理想和现实冲突之间公司议事活动的必然选择，呼吁理性看待公司合同理论，希望能祛除公司合同理论的不当理解带来的理论干扰和司法混乱。

　　祝彬，男，1977年3月10日出生，安徽砀山人，法学博士，南京医科大学人文社会科学学院副教授，北京大成（南京）律师事务所兼职律师；主要从事民商法学、医事法学的教学、理论研究以及律师实务工作；发表论文近30篇，参编教材4部；对公司法学有着浓厚的兴趣，并对公司法学理论和实务中的热点问题保持高度关注。

导言
一、问题的提出
二、文献梳理
三、研究思路和目标
四、研究方法
五、主要创新点
第一章公司合同理论的渊源与流变
第一节公司合同理论的内容
第二节公司合同理论之委托代理理论
一、委托代理理论的萌芽
二、委托代理理论的发展
第三节公司合同理论之交易费用理论
一、交易费用理论的创始
二、交易费用理论的发展
第四节“公司法中的合同自由”论战
一、公司法的属性：强制性抑或任意性
二、公司法存在的价值和理由
三、没有胜方的论争
第五节公司合同理论的实证研究
本章小结
第二章公司合同理论的本土化及其异变
第一节公司合同理论的承继与发展
一、公司法的属性：强行法抑或任意法
二、公司自治与司法介入的关系
三、公司合同理论下公司法的价值与功能
第二节公司合同理论下章程性质的审视
第三节章程契约性的错误理解与适用
第四节受歧视的章程修正案
第五节被扭曲的章程行为
第六节公司合同理论异变衍生的问题
一、股权理解的偏差
二、“公司法基本原则”的误读与滥用
本章小结
第三章公司合同理论掩盖下的公司决议规则
第一节合同与决议
一、合同的民法学解读
二、决议的再认识
三、合同与决议的区别
第二节公司法中的多数决议规则
一、公司多数决议规则的形成和现状
二、“人头”多数决与资本多数决
三、多数决议规则下表决权数的要求
第三节多数决议规则的正当性
一、决议本质属性的要求
二、民主管理制度的内在要求
三、公平与效率的要求
第四节公司合同理论对公司议事活动解释力的缺陷
一、无法解释股东投票行为的非契约性
二、无法解释意思表示欠缺时的决议效力
三、无法解释公司议事活动中的代理现象
四、无法解释决议的普遍拘束力
五、无法解释公司议事活动中股东的处分行为
本章小结
第四章公司合同理论本土化反思
第一节理性看待公司合同理论
第二节公司多数决议规则：理想与现实冲突之间的必然选择
第三节公司多数决议规则下少数股东权利保护的路径
一、完善决议程序的保障
二、加强对小股东财产权益的保护
三、完善异议股东退出机制
四、恰当确立控制股东的诚信义务
本章小结
结语
参考文献
致谢