私募股权基金：制度解析与业务实践

　　本书分为三篇，共九章、五个专题。 基础篇讨论私募股权基金，特别是有限合伙制私募股权基金的制度框架和监管框架。 实践篇基本按照“募、投、管、退”的顺序介绍私募股权基金的业务模式、业务规范，以及实践中的典型问题。 专题篇解读私募股权基金的重要法律文件，以及在会计处理、税务处理方面面临的突出问题。

　　高蔚卿，现任启迪科技服务集团副总裁。山东淄博人，中国人民大学法学博士、企业管理学博士后。长期从事法律和企业管理的研究和实践工作，代表性论著包括《企业竞争战略：企业资源与竞争阶段的匹配》、“长期合同问题研究”、“论股东在公司治理中的地位”等。中国人民大学商学院MBA企业专家，北京交通大学法学院、首都师范大学政法学院客座教授，北京仲裁委员会仲裁员。 王晓光，宁夏银川人，西北工业大学工学学士，北京大学法学学士，中国政法大学法学硕士，先后在律师事务所、中央企业及投资机构等从事法律实务工作，在企业法律风险管理、投资并购等领域具有丰富的实践经验。

上篇　基础篇
　　第一章??私募股权投资基金：概念、发展和展望 / 002
　　第一节 概念澄清与基金分类 / 006
　　第二节 美国私募股权基金的发展历程和监管特色 / 021
　　第三节 我国私募股权基金发展的背景、特点、展望 / 029
　　第二章??私募股权基金的组织形式：投资人与管理人的博弈 / 036
　　第一节 公司制基金、契约型基金和有限合伙制基金 / 040
　　第二节 合伙人：主体资格、责任形式与行为规范 / 051
　　第三节 有限合伙人与普通合伙人的博弈 / 059
　　第三章??国有企业作为合伙人：政策初衷与实践效果 / 068
　　第一节 国有企业能不能作为普通合伙人? / 072
　　第二节 国有股东的转持义务及其豁免 / 080
　　第三节 “国控基金”与非“国控基金” / 090
　　第四章??监管框架：历史、现状与趋势 / 100
　　第一节 监管体系的变迁及其特点 / 104
　　第二节 多角度的VC基金扶持政策 / 108
　　第三节 规范PE基金的重要制度和政策措施 / 114
　　第四节 外资基金的分类监管框架 / 120
　　第五节 监督与自律并重的监管思路及其挑战 / 125
　　中篇　实践篇
　　第五章??资金募集：渠道、路径与合规管理 / 134
　　第一节 以金融机构为主的传统募资渠道 / 138
　　第二节 新型募资渠道的发展和问题 / 152
　　第三节 资金募集的制度约束和行为规范 / 158
　　第六章??基金财产：财产份额的形成、流转与基金结构化 / 170
　　第一节 合伙人出资的形式、瑕疵和责任 / 175
　　第二节 财产份额的转让、出质和继承 / 186
　　第三节 退伙与合伙债务承担 / 191
　　第四节 基金的结构化及其边界 / 195
　　第七章??对外投资：估值、投资路径与政策环境 / 206
　　第一节 选择恰当的估值方法 / 210
　　第二节 新三板公司股权投资的关键控制环节 / 218
　　第三节 PRE-IPO项目股权投资需要关注的重点事项 / 224
　　第四节 上市公司定向增发中的穿透核查与保底承诺 / 237
　　第八章??决策机制与分配机制：模式、原则与创新 / 244
　　第一节 以投资决策委员会为中心的内部治理和决策机制 / 248
　　第二节 管理费之争 / 258
　　第三节 复杂的收益分配 / 264
　　第九章??投后管理与退出：问题、策略与途径 / 272
　　第一节 投后管理为什么重要? / 276
　　第二节 找到恰当的退出路径 / 283
　　下篇　专题篇
　　专题一　合伙协议：法律地位和重点条款 / 296
　　专题二　单边协议：妥协还是创新? / 312
　　专题三　投资协议：特殊权利安排与对赌条款 / 324
　　专题四　会计处理：核算依据、特殊事项与合并报表 / 342
　　专题五　税务问题：以基金不同纳税主体为视角 / 352
　　参考文献 / 366