公司案件办案策略与技巧

　　本书邀请办案经验丰富，同时对公司案件有专门研究的知名律师，归纳总结长期办案经验进行，提炼出办理公司案件的策略与技巧，透彻分析典型案例，对办案的思路、证据的准备、法律的适用、疑难问题的处理等进行全面的业务指导，为读者了解和掌握公司案件办理的思路和方法提供实操性的指导。

　　云 闯，江苏通达瑞律师事务所主任。中国政法大学法律（公司法）硕士、无讼作者、中国法学会会员，宿迁市人民政府法律顾问，路漫律师机构品牌大使、公司法业务委员会主任，姑苏区律师协会公司金融证券业务委员会主任（第一届）；江苏大学法学专业实践教学兼职导师；姑苏区律师协会首届律师辩论赛冠军、“十佳辩手”；法制日报社《法人》杂志、《公司法务》丛书特约撰稿人。著有《公司法司法实务与办案指引》（法律出版社）《公司法及司法解释（四）要点剖析与实务操作》（中国法制出版社）。主要业务领域为：公司法、商事诉讼、资本市场及政府法律顾问。 云闯律师先后办理发起人责任纠纷、股东资格确认、股权转让、公司解散、损害公司利益、请求公司收购股份、涉外诉讼仲裁等公司类商事案件150余起。在非诉讼领域办理亨通光电（600487）收购福州万山电力公司等上市公司并购案，某集团公司及其旗下17家子公司分立案等典型非诉讼专项。先后在《广西政法干部管理学院学报》《望江法学》《公司法务》等学术期刊公开发表公司法专业论文十余篇。所办理的案件多次被“江苏卫视”“苏州广电总台”“扬子晚报”“苏州日报”等媒体采访报道。

第一篇 公司与股东之间的纠纷
　　第一章　股东出资纠纷 / 003
　　第一节　理论概述与实务指引 / 003
　　一、货币出资 / 004
　　二、非货币出资 / 004
　　三、股东出资瑕疵的法律后果 / 005
　　第二节　办案思路与实战技巧 / 006
　　一、股东出资纠纷案件办案思路与裁判指引 / 006
　　二、律师办理股东出资纠纷案件的建议 / 017
　　第三节　典型案例精析 / 026
　　案例1：
　　史某文与石家庄晶达建筑体系有限公司、盘锦晶达建筑体系有限公司股东出资纠纷案 / 026
　　第二章　股东资格确认纠纷 / 030
　　第一节　理论概述与实务指引 / 030
　　第二节　办案思路与实战技巧 / 032
　　一、股东资格确认纠纷案件办案思路与裁判指引 / 032
　　二、律师办理股东资格确认纠纷案件的建议 / 041
　　第三节　典型案例精析 / 045
　　案例2：
　　王某诉青海珠峰虫草药业有限公司等股东资格确认纠纷案 / 045
　　第三章　股东权利限制与除名纠纷 / 053
　　第一节　理论概述与实务指引 / 053
　　一、股东权利限制的相关规定 / 053
　　二、股东除名的相关规定 / 054
　　第二节　办案思路与实战技巧 / 057
　　一、股东权利限制与除名纠纷的司法实务与裁判指引 / 057
　　二、股东权利限制与除名案件的办理建议 / 064
　　第三节　典型案例精析 / 067
　　案例3：
　　豪迈尔(北京)能源科技开发有限公司与中石油昆仑天然气利用有限公司等股东资格确认纠纷案 / 067
　　第四章　股东知情权纠纷 / 072
　　第一节　理论概述与实务指引 / 072
　　第二节　办案思路与实战技巧 / 074
　　一、股东知情权纠纷案件办案思路与裁判指引 / 074
　　二、律师办理股东知情权纠纷案件的建议 / 084
　　第三节　典型案例精析 / 087
　　案例4：
　　科朗公司诉上海和丰中林林业股份有限公司股东知情权纠纷案 / 087
　　第五章　公司资本变动纠纷 / 092
　　第一节　理论概述与实务指引 / 092
　　一、公司增加注册资本 / 092
　　二、公司减少注册资本 / 094
　　三、新增资本优先认缴权及同比例减资请求权 / 095
　　第二节　办案思路与实战技巧 / 096
　　一、公司资本变动纠纷办案思路与裁判指引 / 096
　　二、律师办理公司资本变动纠纷案件的建议 / 110
　　第三节　典型案例精析 / 112
　　案例5：
　　董某诉上海致达建设发展有限公司等滥用股东权利赔偿纠纷案 / 112
　　第六章　公司盈余分配纠纷 / 117
　　第一节　理论概述与实务指引 / 117
　　第二节　办案思路与实战技巧 / 118
　　一、公司盈余分配纠纷案件的裁判思路与裁判指引 / 118
　　二、律师办理公司盈余分配权纠纷案件的建议 / 124
　　第三节　典型案例精析 / 126
　　案例6：
　　沈某达与南通宏昇置业有限公司盈余分配纠纷案 / 126
　　第七章　请求公司收购股份纠纷 / 132
　　第一节　理论概述与实务指引 / 132
　　第二节　办案思路与实战技巧 / 134
　　一、请求公司回购股份纠纷司法实务与裁判要旨 / 134
　　二、律师办理请求公司收购股份纠纷案件的建议 / 143
　　第三节　典型案例精析 / 144
　　案例7：
　　袁某晖与长江置业(湖南)发展有限公司请求公司收购股份纠纷案 / 144
　　第二篇 公司与高级管理人员之间的纠纷
　　第一章　损害公司利益责任纠纷 / 151
　　第一节　理论概述与实务指引 / 151
　　第二节　办案思路与实战技巧 / 153
　　一、损害公司利益责任纠纷办案思路与裁判指引 / 153
　　二、律师办理损害公司利益责任纠纷案件的建议 / 162
　　第三节　典型案例精析 / 164
　　案例8：胡某华诉郭某均等损害公司利益责任纠纷案 / 164
　　第二章　公司关联交易损害责任纠纷 / 171
　　第一节　理论概述与实务指引 / 171
　　第二节　办案思路与实战技巧 / 172
　　一、公司关联交易损害责任纠纷办案思路与裁判指引 / 172
　　二、律师办理公司关联交易损害责任纠纷案件的建议 / 176
　　第三节　典型案例精析 / 178
　　案例9：
　　宜昌富连江复合材料有限公司与宜昌弘健新材料有限公司等关联交易损害责任纠纷案 / 178
　　第三章　股东代表诉讼纠纷 / 184
　　第一节　理论概述与实务指引 / 184
　　第二节　办案思路与实战技巧 / 186
　　一、股东代表诉讼办案思路与裁判指引 / 186
　　二、律师办理股东代表诉讼案件的建议 / 201
　　第三节　典型案例精析 / 204
　　案例10：
　　香港帕拉沃工业有限公司与北京昆泰房地产开发集团有限公司股东代表诉讼纠纷案 / 204
　　第三篇 债权人与公司及股东之间的纠纷
　　第一章　公司设立与发起人责任纠纷 / 215
　　第一节　理论概述与实务指引 / 215
　　第二节　办案思路与实战技巧 / 218
　　一、公司设立与发起人责任纠纷办案思路与裁判指引 / 218
　　二、律师办理公司设立与发起人责任纠纷案件的建议 / 229
　　第三节　典型案例精析 / 232
　　案例11：李某虎与高某、王某等公司设立纠纷案 / 232
　　第二章　公司法人人格否认纠纷 / 243
　　第一节　理论概述与实务指引 / 243
　　第二节　办案思路与实战技巧 / 245
　　一、公司法人人格否认纠纷办案思路与裁判指引 / 245
　　二、律师办理公司法人人格否认案件的建议 / 259
　　第三节　典型案例精析 / 261
　　案例12：
　　梁某泉与襄樊豪迪房地产开发有限责任公司、雷某委托合同及撤销权纠纷案 / 261
　　第三章　公司清算纠纷 / 268
　　第一节　理论概述与实务指引 / 268
　　第二节　办案思路与实战技巧 / 272
　　一、公司清算责任纠纷案件办案思路与裁判指引 / 272
　　二、律师办理公司清算责任纠纷案件的建议 / 279
　　第三节　典型案例精析 / 284
　　案例13：
　　无锡宏继伟业金属公司诉胡某明等清算组成员未依法清算对债权人承担赔偿责任纠纷案 / 284
　　第四篇 公司控制权纠纷
　　第一章　公司法定代表人纠纷 / 293
　　第一节　理论概述与实务指引 / 293
　　第二节　办案思路与实战技巧 / 295
　　一、公司法定代表人纠纷案件办案思路与裁判指引 / 295
　　二、律师办理法定代表人纠纷案件的建议 / 303
　　第三节　典型案例精析 / 305
　　案例14：
　　大拇指环保科技集团(福建)有限公司与中华环保科技集团有限公司股东出资纠纷案 / 305
　　第二章　公司决议纠纷 / 317
　　第一节　理论概述与实务指引 / 317
　　第二节　办案思路与实战技巧 / 319
　　一、公司决议纠纷案件办案思路与裁判指引 / 319
　　二、律师办理公司决议纠纷案件的建议 / 327
　　第三节　典型案例精析 / 332
　　案例15：
　　孙某、张某与上海米蓝贸易有限公司、段某立、陈某斌股东会决议效力纠纷案 / 332
　　第三章　公司证照返还纠纷 / 344
　　第一节　理论概述与实务指引 / 344
　　第二节　办案思路与实战技巧 / 345
　　一、公司证照返还纠纷办案思路与裁判指引 / 345
　　二、律师办理公司证照返还纠纷案件的建议 / 349
　　第三节　典型案例精析 / 351
　　案例16：
　　洛阳钰隆集团有限公司与张某林公司证照返还纠纷案 / 351
　　第四章　公司合并与分立纠纷 / 356
　　第一节　理论概述与实务指引 / 356
　　一、公司合并概述 / 356
　　二、公司分立概述 / 357
　　第二节　办案思路与实战技巧 / 358
　　第三节　典型案例精析 / 363
　　案例17：
　　宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司案 / 363
　　案例18：厦门建发股份有限公司(600153)分立上市搁浅案 / 366
　　第五章　上市公司收购纠纷 / 371
　　第一节　上市公司收购 / 371
　　一、上市公司收购的基本原则 / 372
　　二、上市公司的收购方式 / 374
　　案例19：
　　金马集团控股股东神华国能要约收购金马集团(000602)案 / 377
　　案例20：
　　浙江复星商业发展有限公司等诉上海证大置业有限公司等股权转让合同纠纷案(简称上海地王案) / 380
　　第二节　上市公司反并购措施 / 381
　　一、公司反并购策略介绍 / 382
　　案例21：Lenox毒丸计划反击Brown-Forman收购案 / 384
　　二、反并购策略的法律评判 / 388
　　第三节　公司反收购案例精析 / 390
　　案例22：伊利股份(600887)公司章程置入收购防御条款 / 390
　　案例23：搜狐公司毒丸计划 / 391
　　第五篇 其他公司纠纷
　　第一章　公司解散纠纷 / 397
　　第一节　理论概述与实务指引 / 397
　　第二节　办案思路与实战技巧 / 399
　　一、公司解散案件办案思路与裁判指引 / 399
　　二、律师办理公司解散案件的建议 / 410
　　第三节　典型案例精析 / 413
　　案例24：
　　仕丰科技有限公司诉富钧新型复合材料(太仓)有限公司、第三人永利集团有限公司公司解散纠纷案 / 413
　　第二章　股权转让纠纷 / 423
　　第一节　理论概述与实务指引 / 423
　　第二节　办案思路与实战技巧 / 430
　　一、股权转让纠纷办案思路与裁判指引 / 430
　　二、律师办理股权转让纠纷案件的建议 / 453
　　第三节　典型案例精析 / 458
　　案例25：吴某崎与吴某民、吴某磊确认合同无效纠纷案 / 458
　　第三章　损害股东利益责任纠纷 / 466
　　第一节　理论概述与实务指引 / 466
　　第二节　办案思路与实战技巧 / 468
　　一、损害股东利益责任纠纷办案思路与裁判指引 / 468
　　二、律师办理损害股东利益责任纠纷案件的建议 / 479
　　第三节　典型案例精析 / 481
　　案例26：
　　海南海钢集团有限公司与中国冶金矿业总公司、三亚度假村有限公司损害股东利益责任纠纷案 / 481
　　代后记　青年律师的专业化路径 / 486