公司法学（下）

　　中国法学的落后集中反映在教材上。内容空洞无物、语言枯燥乏味的法学教材耽误了一代又一代的莘莘学子，浪费了他们的时间和精力，扼杀了他们的兴趣和热情。本来，教材的编写要以现有的科研成果为基础，从中系统地吸收养料。可是学风浮夸，制度低效，法学界尤甚。发表出来的所谓成果和论文大都是无用的垃圾。教材的编写者们即使是巧妇也难为无米之炊。教材上不去，年轻一代的基础打不扎实，科研就没有后劲，反过来又制约教材质量的提高。要突破这个恶性循环的局面，写出与国际接轨的教材来，必须跳出学术界，向两个方面寻求素材：第1是实践部门，主要是我国法院的判例以及工商、税务等部门的实务；第二是国外的判例、规则和学术讨论。除此之外别无他路。本书正是在这两个方向上努力的。

　　朱锦清，浙江工商大学法学院副教授。研究生毕业后在北京大学法律系执教数年，为系里开创了农业法课程。曾在美国明尼苏达大学、密歇根大学、耶鲁大学、纽约大学四所大学的法学院学习，一共完成了118个学分，而后又在联邦地区法院和华尔街的律师事务所Sullivan & Cromwell工作，因而具有较好的法学理论和实践基础。1997年回国后在浙江工商大学任教至今，著有《证券法学》《国有企业改革的法律调整》等。

第十三章公司的合并与分立 1
第一节公司合并 2
一、简单合并 2
二、换股 4
三、股份换资产 6
四、三角合并 7
五、合并之后的财会处理 8
六、税收政策 10
七、合并中异议股东权利的保护 11
八、上市公司中的评估权 26
九、对债权人的保护 28
十、国内合并案例赏析 30
第二节公司分立 40
一、公司分立简介 40
二、国内分立案例赏析 43
第十四章董事和公司高管的注意义务 59
第一节注意义务概述 61
第二节监督义务 64
第三节知情义务 81
第四节注意义务在中国 111
第十五章董事和公司高管的忠诚义务 121
第一节自我交易 123
第二节公司机会 150
第三节董事和公司高管的报酬 158
第四节同业竞争 163
第十六章控股股东的信托义务 173
第一节自我交易 175
第二节合并 180
一、合并程序探究 181
二、公平标准的适用 189
三、简易合并 198
四、目的、价格、救济及其他 199
第三节出售控股板块 202
一、控制权的价值及其合法性标准 202
二、出售控股板块时的信托义务 211
第十七章股东派生诉讼 233
第一节派生诉讼的鉴别 236
第二节政策考虑 243
第三节起诉资格 247
一、原告的代表能力 247
二、股东与债权人 250
三、持股数量和费用保证金 252
四、同时所有权 254
五、持续持有 260
第四节公司内部程序——诉前请求和特别诉讼委员会 261
一、诉前请求 261
二、特别诉讼委员会 279
三、《美国商事公司法范本》的办法 290
第五节和解 294
第六节律师 297
一、原告律师费 297
二、集体诉讼中原告律师的选择 299
三、被告律师的角色——能否双重代理 300
第七节被告费用的报销和保险 302
一、报销 303
二、保险 306
第八节我国对派生诉讼的规定 308
第十八章争夺上市公司控制权 311
第一节争夺投票代理权 314
一、规则和概述 314
二、诉讼 316
三、费用 318
第二节要约收购 324
一、概述 324
二、相关法律规定 332
三、交售要约词汇 336
四、诉讼 341
第三节目标经理层的防御 346
一、经典案例 347
二、防御措施小议 361
第四节当公司需要出售时 370
第五节关于交售要约的政策讨论 387
一、股价 390
二、股市效率 391
三、赢利能力研究 392
四、其他证据 393
五、进一步的中性评论 394
第十九章公司的解散与清算 397
第一节解散 398
一、按章程规定解散 398
二、股东决议解散 400
三、僵局解散 401
第二节清算 424
一、不清算的责任 426
二、不通知债权人的责任 434
三、特殊清算案例鉴赏 437