国际并购游戏规则：如何提高中国走出去企业成功率

　　中国企业“走出去”是国家战略，为大势所趋。数据显示，截至目前，从国企到民企，“走出去”规模总量和增速呈上升态势。但中国企业因实践经验、国际人才储备不足，特别是“中国‘走出去’企业的战略、金融、法律”三个重点实务经验缺失，“走出去”的绝大多数企业付出了沉重的代价。本书针对中国企业“走出去”的游戏规则相关内容进行了宏观观察和微观实务分析。

　　吕立山（Robert Lewis），是一名有三十多年从业经验的国际律师，其中近二十五年在中国度过。吕立山律师的主要执业领域为跨境公司和商业交易法律事务，特别是在公司并购、基础设施、项目融资等业务领域有丰富的经验。吕立山先生积极协助中国公司进行海外投资近十五年，项目遍及澳大利亚、东南亚、印度、中东、非洲、拉美、欧洲及美国。 他参与的国内项目包括在2008年北京奥运会国家体育场（“鸟巢”）和国家游泳中心（“水立方”）工程中，担任首席国际法律顾问。吕律师也是走出去智库（CGGT）的联合创始人与首席专家。他经常获邀在国资委、发改委，商务部，全国律协等机构作为专家就国际法律风险及海外投资项目管理发表演讲。

序一　在不确定的世界中把握确定性
序二　New Approaches for New Market Conditions
序三　来去之间的趋利避害之道
绪　论　写在“一带一路”大发展前 / 001
走出去“新长征”起航 / 003
爆发之后的反思 / 006
第一部分错误管理境外并购交易的昂贵代价 / 017
第一章　可信度问题 / 019
交易疲劳 / 022
失败沟通 / 024
对失败谈判的剖析 / 027
延迟支付购买价款 / 029
谈判失败率高 / 032
中国溢价 / 033
逆向中国溢价 / 035
“掩护马” / 037
消除信用差距 / 037
第二章　俄罗斯轮盘赌 / 041
枪膛里的第一颗子弹 / 045
枪膛里的第二颗子弹 / 049
第三章　为什么并购交易会失败 / 055
界定并购的成功与失败 / 057
影响并购成败的主要因素 / 060
中国境外并购交易的典型结构 / 065
中国境外并购交易成功与风险因素 / 065
第四章　中国境外投资者遇到的30个普遍问题 / 077
鸡同鸭讲——没有共同的商业语言，就没有成功的交易 / 083
中澳铁矿的代价高昂的错误 / 088
第二部分境外并购交易方法论 / 093
第五章　CEO不可或缺的作用 / 095
通过并购流程保护中国境外投资者 / 098
如果你想像马云那样成功，就不要像马云那样
　嫌麻烦 / 101
第六章　为成功的并购交易绘制蓝图 / 103
制订国际并购计划的好处 / 106
准备工作第一步：自我评估/认识差距 / 107
准备工作第二步：明确目标 / 111
准备工作第三步：为什么选择并购 / 114
制订并购计划 / 120
目标选择标准：一个虚拟的案例研究 / 123
与国家发改委项目申请报告的比较 / 125
提前计划：管理的精髓 / 128
第七章　内部并购团队：把薄弱环节变强大 / 131
不断扩大的沟通差异 / 135
持续存在的文化差异：
　做生意和管理交易的不同方法 / 139
小问题可能产生大麻烦 / 141
进一步的沟通和文化差异：不同的谈判风格 / 143
撤回先前已同意的问题：另一个常见的谈判错误 / 150
组建能够成功完成跨境并购交易的内部并购团队 / 152
第八章　缺失的关键部分：外部专家团 / 157
非受迫性失误：让卖方制定交易条款 / 161
外部顾问团队的角色和作用 / 163
外部并购团队的价值定位：消除信用差距 / 168
外部顾问的核心附加价值：
　确保以最佳价格获得最合适的目标 / 172
选择合适的外部顾问 / 175
整合跨境交易的外部顾问团队 / 177
挑选的过程：重视价值而非价格 / 181
第九章　国家利益和公众态度的因素 / 187
美国对中国投资的大门依旧敞开吗 / 190
德国对于中国投资的日益增长的担忧 / 195
中国对澳大利亚直接投资已经过了高峰期吗 / 198
来自世界其他国家的信息 / 202
在宏观及微观层面克服对中国投资的抵制 / 209
第十章　避免跨境交易中的天真假设 / 219
跨境并购交易：更加复杂，更高风险 / 223
市场准入案例研究 / 228
政治风险评估 / 233
应对外国投资限制 / 237
控制腐败风险 / 241
重视当地劳动法 / 243
环境法的违规风险 / 246
整体评估市场条件 / 248
第十一章　系统性地寻找正确的收购目标 / 255
以传统的“中国式”方法寻找收购目标 / 259
海外华人中介的优势和劣势 / 262
在寻找投资目标时，对当地政府作用的天真假设 / 264
代理合同：粗心者的陷阱 / 265
寻找合适的中介 / 267
寻找收购目标的“西方之道”：制作目标
　“初选名单” / 268
排除“非待售”目标会限制选择 / 270
制作目标候选名单 / 272
“中间道路”：比传统“中国方式”更加
　严谨的做法 / 273
对不同目标的不同接触策略 / 276
进行初步接触 / 279
向卖方推销自己 / 282
谅解备忘录：为成功的交易打下基础 / 284
第十二章　关于完成交割的结语 / 289
附录A　境外投资审批流程及上市公司境外投资典型框架概览 / 293
附录B　市场调研资源 / 301
附录C　“一带一路”沿线国家外商投资环境掠影 / 323
附录D　境外投资调查问卷 / 329
致谢 / 332