新三板实务操作与案例精解：规则解读、问题汇总、典型案例、操作指引（实用问题版）

　　本书主要从三个方面对新三板进行了解读，新三板概念性和常识性的知识，新三板挂牌以及操作的重点讲述，以及大量新三板经典案例。知识点讲解详细，又配以实务操作以及案例解读，具有很强的专业性和指导性，能够帮助广大中小企业、新三板中介机构、投资者全面构建新三板知识体系，熟练掌握业务操作的细节与技巧，深入把握新三板市场的运作规律，尤其是资本运作规律。

　　平云旺律师毕业于北京大学，法学院硕士。现为大成律师事务所高级合伙人、常务委员会委员、业务标准化建设委员会主任、金融专业委员会主任、场外市场（三板四板）专业委员会主任，北京大学法学院硕士生兼职导师、中国政法大学硕士生兼职导师。平云旺律师在IPO、新三板、投资融资、并购重组等领域具有丰富的经验，先后为近百家金融机构、大型国有企业、民营企业、外商投资企业提供法律服务。平云旺律师在资本市场领域业绩有：奥康国际（603001）、盛屯矿业（600711）、拓尔思（300229）、巨龙管业（002619）、天一众合（430089）、安普能（430136）、康辰亚奥（430155）、青鸟软通（831718）、乐克科技（832125）、顶*影业（832727）、瑞奥电气（833106）、中盈科技（833124）、同济设计（833427）等。

第一章
新三板基础知识第一节新三板的概念及产生背景
001 什么是主板市场、二板市场、三板市场?
002 什么是“代办股份转让系统”?
003 “两网”系统分别是哪两网?
004 什么是非上市公众公司?
005 什么是新三板?
006 我国证券市场多层次结构体系是怎样的?
007 新三板用英语怎么说?
008 新三板的前世、今生和国家政策分别是怎样的?
009 2006年，新三板在中关村试点的背景和原因是什么?
010 新三板与老三板有怎样的关系?
011 新三板与天津股权交易所的区别是什么?
012 新三板与上海股权托管交易中心的区别是什么?
013 新三板与产权交易市场的区别是什么?
014 挂牌与上市的区别是什么?
015 为什么非上市公众公司的股东要突破200人的上限?
第二节新三板的发展阶段及趋势
016 新三板的发展经历了哪几个阶段?
017 新三板在中关村试点阶段有怎样的表现?
018 新三板在2013年向全国扩容的直接原因是什么?
目录 新三板实务操作与案例精解019 新三板市场是否为证监会“机构投资者占主导”市场的“试验田”?
020 新三板未来会有怎样的发展?
021 “新国九条”对新三板及各地股权交易中心未来走向的影响是什么?
022 扩容后，新三板挂牌是否还有财政补贴?
023 新三板会成为垃圾场吗?
024 新三板如此疯狂的走势会不会造成主板等板块的资金大幅度搬家?
025 上市是否都要经过在新三板培育?是否以后会有这个趋势?
026 目前新三板最大的前瞻性问题在哪里?
第三节新三板能给企业带来什么
027 新三板是价值洼地吗?
028 新三板盛宴火爆开场，是“金矿”还是“纸上财富”?应该如何看待?
029 新三板如何创富?
030 挂牌新三板是否会影响原主要股东的实际控制权?
031 新三板现阶段国家鼓励推荐的行业和企业类型有哪些?
032 什么样的公司适合进入新三板?
033 小微企业新三板上板的必要性有哪些?
034 企业对新三板存在哪些误解?
035 新三板将有力推动中小企业发展壮大，怎么看这个问题?
036 公司挂牌新三板可能存在哪些风险?
037 新三板等新兴股权交易平台的兴起对VC PE有什么影响?
第四节新三板的其他常识
038 新三板的运营管理机构是什么?它的总部在哪里?
039 新三板有多少企业?
040 新三板的“原始版”和“升级版”该如何界定?
041 新三板准入的要点是什么?
042 新三板入门新手，可以从哪些方面了解和学习呢?
043 如何查询全国股份转让系统的相关交易数据?
044 为什么想要挂牌新三板的企业喜欢在高新园区注册?
045 传统行业的企业可以挂牌新三板吗?
046 全国中小企业股份转让系统收费的依据是什么?
047 新三板市场的游戏规则有哪些?
048 新三板挂牌收费情况是怎样的?
049 新三板挂牌公司如何向沪深交易所直接申请上市交易?
050 怎么区别新三板上挂牌公司的地域，代码上能看出来吗?
第二章
新三板制度解读第一节新三板的制度规则体系
051 2006年新三板的规则体系包含了哪些重要文件?
052 2009年新三板的规则体系主要包含了哪些文件?
053 2013年新三板业务规则包括哪些方面?
054 2013年，为什么要修订《新三板业务规则》?
055 2013年新规则与2009年规则相比，在哪些方面做出了重大调整?
056 2013年新三板业务规则的制定遵循了什么样的原则?
057 新三板的法律法规体系由哪些部分组成?
058 新三板国家层面的政策法规有哪些?
059 新三板证监会层面的政策包含哪些?
060 新三板服务指南可以分为哪7类规则?
061 《国务院全国股份转让系统决定》主要内容有哪些?
062 为什么说《国务院全国股份转让系统决定》填补了《证券法》的空白?
第二节新三板信息披露制度
063 制定《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》的目的和依据是什么?
064 新三板挂牌企业持续信息披露业务的流程是什么?
065 新三板信息披露的种类是什么?
066 信息披露的原则和要求是什么?
067 挂牌后，如何披露定期报告?
068 什么是临时报告的首次披露义务?
069 申请挂牌公司首次信息披露文件包括哪些?
070 公司挂牌前的首次信息披露和第二次信息披露在时间上有什么区别?
071 公告披露后发现错误和遗漏该怎么办?
072 高层及董事对定期报告存有异议该怎么办?
073 挂牌公司的股票发生异常波动，该如何进行披露?
074 挂牌公司存在诉讼和仲裁的情况，需不需要披露?
075 挂牌公司信息披露的形式是什么?
第三节新三板交易制度
076 新三板的交易制度主要是指什么?
077 新三板交易主体制度包含哪些方面?
078 新三板交易中有哪些制度规定?
079 有关转让信息的规则包括哪些?
080 新三板新规则下的交易制度有什么特点?
081 交易结算制度的要点是什么?
082 如何监控和处理异常转让行为?
083 新三板适合 T 0 的交易形式吗?未来会放开吗?
084 新股发行由核准制改为注册制对新三板会有什么影响?
085 新三板的交易规则是怎样的?
086 新三板的交易范围是什么?
087 新三板交易制度中存在的问题有哪些?
第四节新三板监管制度
088 投资者适当性制度指什么?
089 中国证监会将如何落实投资者适当性制度?
090 《非上市公众公司监督管理办法》包含了哪些内容?
091 挂牌公司监管制度的要点是什么?
092 《非上市公众公司监督管理办法》的作用和意义是什么?
093 建立不同层次市场间的有机联系，是否意味着全国股份转让系统与交易所市场、区域性股权转让市场之间将建立转板制度?
094 从法律法规方面来看，未拆分VIE 结构的企业能直接上新三板吗?
095 内资企业股东转变身份为美国永久居民或外籍人士，是否影响该内资企业上市新三板?
096 IPO暂停是否影响新三板公司挂牌?
097 新三板挂牌企业如果有对外担保，对企业挂牌有影响吗?
098 诚信档案指的是什么?
099 什么是诚信档案的诚信信息?
100 全国股份转让系统公司的自律监管指的是什么?
101 全国股份转让系统公司监管的对象有哪些?
102 全国股份转让系统公司的纪律处分包括哪些?
103 全国股份转让系统公司如何做出处分?
104 证监会对市场监管可以采取哪些措施?
105 证监会可采取哪些措施对公众公司实施监督?
106 挂牌企业在国资、外资、税收政策原则上要比照交易所市场及上市公司的相关规定进行处理吗?
第三章
新三板挂牌及融资操作程序第一节挂牌申请相关问题
107 股份有限公司申请挂牌的条件有哪些?
108 国有企业或者外资企业是否可以申请挂牌?
109 关于农业企业挂牌新三板如何解决生产经营许可证问题?
110 初创企业是否适合上新三板?
111 低门槛是否会使新三板挂牌公司数量庞大、鱼龙混杂?
112 高新园区的企业申请挂牌是否有行业限制?
113 区域性股权交易场所挂牌公司是否可以在全国股份转让系统挂牌?如可以，需要履行什么程序?
114 申请挂牌企业是否需要政府出具确认函?
115 股东人数超过200人的企业，一般如何申请挂牌?
116 如何理解“公司治理机制健全，合法经营规范”?
117 公司高层因交通肇事被刑拘，影响公司挂牌吗?
118 拟挂牌公司实际控制人正在坐牢，公司能挂牌吗?该怎么办?
119 拟挂牌公司的实际控制人是否必须存在，如果不存在，该如何理解?
120 挂牌申报文件的格式有什么具体要求?
121 公司申报挂牌所需资料的最低要求是什么?有没有其他要求?
122 拟挂牌公司中有未成年的股东是否合法，会不会影响公司挂牌?
123 拟挂牌公司的“五个独立”分别是什么?
124 什么是同业竞争?是否影响公司挂牌新三板?
125 公司因为存在同业竞争而无法挂牌，该怎么解决?
126 什么是关联方和关联关系，什么是关联交易?
127 关联交易会对公司挂牌产生影响吗?
128 公司被罚款30万元，是否会影响公司的挂牌?
129 公司高层最近一年出现了变动，影响公司挂牌吗?
130 公司经营多项业务，而且这些业务不相关，那么公司能够上新三板吗?
131 公司持续处于亏损状态，该不该上新三板?
132 董事长和总经理是同一个人，这样的公司可以挂牌新三板吗?
第二节企业改制及挂牌操作程序
133 什么是企业股份改造?拟挂牌公司股份改造有哪些方式?
134 股份制改造有怎样的流程?
135 企业改制需要遵循什么样的原则?
136 股份有限公司设立的条件是什么?
137 合伙企业、个人独资企业为什么不能改制成股份公司?
138 民营企业可以改制为股份有限公司吗?需要注意什么事项?
139 股份改制中的重组有哪些内容?
140 整体变更方式股改依据的法律条件是什么?
141 整体变更股改后，股东的责任发生了什么变化?
142 整体变更股改后，公司的债权债务的继承是不是就发生了改变?
143 整体变更应该注意什么事项?
144 会计师事务所在公司股改与设立阶段提供哪些服务?
145 进行股份改制的公司可以用资本公积转增股本吗?
146 公司改制时，所得税该如何缴纳?
147 拟挂牌公司在改制过程中通常如何处理土地使用权?
148 公司到新三板挂牌的基本步骤是什么?
149 企业改制挂牌大致需要多长时间?
150 新三板挂牌需要哪些中介机构?
151 公司获得挂牌通过后，接下来应该怎么做?
152 如何申请证券简称和代码?
153 公司挂牌时，需要领取的相关文件有哪些?
154 全国股份转让系统公司如何进行挂牌审查?
155 挂牌公司治理的财务审核的重点是什么?
156 在新三板挂牌遵循的原则是什么?
157 高新技术企业在挂牌新三板前后需要做什么工作?
158 公司挂牌时，存在解除限售情况，该怎么办?
159 大股东限售有什么相关规定?挂牌前12个月以内的除控股股东及实际控制人之外的股东买卖的股票是否受限制?
160 股份初始登记的操作程序是怎样的?
161 挂牌时的股票发行需要注意什么?
162 为什么新三板挂牌越早越好?
163 新三板挂牌公司举行挂牌仪式，需要和全国股份转让系统公司进行联系吗?
164 拟挂牌公司名下没有房产，办公的房屋系租赁，会不会影响公司的持续经营能力?是否会构成公司挂牌的实质性障碍?
165 为什么有的企业登陆新三板需要借壳?
第三节定向发行操作程序
166 什么是新三板的定向发行?
167 新三板定向发行有什么要求?
168 新三板定向增发的流程是什么?
169 新三板定向发行融资“小额豁免审批”指的是什么?
170 新三板有没有限制定向发行股份锁定期?为什么?
171 新三板定向发行的对象有没有规定?
172 新三板定向发行融资有什么特点?
173 股东超过200人的公司定向发行，董事会和股东大会还应对哪些内容做出决议?
174 新三板定向发行的规模、速度如何?
175 定向发行的成功率高吗?
176 挂牌公司向外部投资者和原股东定向增资时的价格不一致，这样做合理吗?
177 新三板企业定向增资的条件是什么?
178 定向融资制度的主要内容是什么?
179 投资者参与定向发行的原因是什么?
180 定向发行过程中需要哪些申请文件?
181 可不可以以非现金资产认购公司定向发行的股份?
182 全国股份转让系统公司正式运营后第一家定向融资的公司是谁?
183 挂牌公司通过定向发行向员工进行股权激励合理吗?
184 定向发行过程中，律师事务所法律意见书的主要内容是什么?
185 定向增资有没有限售期要求?
186 什么是新三板的储架发行制度?
187 定增市盈率是怎样计算的?其含义是什么?
188 对赌协议对新三板企业融资一般有什么影响?
189 新三板定向融资的速度快吗?
第四节中小企业私募债
190 什么是中小企业私募债?
191 对比说明一下新三板与中小企业私募债的各自优势?
192 中小企业私募债发展的现状?
193 中小企业私募债的发行流程是怎样的?
194 中小企业私募债备案程序是什么?
195 中小企业私募债的发行条件是什么?
196 中小企业私募债发行人有什么行业限制?
197 个人投资者可以参与中小企业私募债吗?有什么样的条件限制?
198 私募承销商如何履行尽职调查义务?
199 中小企业私募债担保和评级具体有什么样的要求?
200 如何调查并披露发行人、发行人控股股东或实际控制人以及非专业担保公司保证人的信用情况?
201 私募债券的评级报告内容该如何进行披露?
202 担保时，如何披露保证人的财务情况?
203 发行私募债券怎样披露年度财务报告?
204 中小企业私募债募集资金主要用于什么?
205 中小企业私募债的制度有哪些优势?
206 发行中小企业私募债的必要性和意义是什么?
206 投资者参与中小企业发行私募债券需要具备什么样的条件?
207 中小企业私募债发行前需要什么备案材料?
208 中小企业私募债可以转让交易吗?
209 私募债券的持有账户人数200人限制应该如何进行控制?
210 中小企业私募债可以分期发行吗?最多分几期?
第五节新三板的其他融资工具
211 除了定向发行、私募债之外，新三板的融资工具还包括哪些?
212 什么是优先股?
213 优先股的优先主要体现在哪些方面?
214 优先股有什么样的特点?
215 优先股也会存在风险吗?
216 优先股要比普通股更好吗?
217 优先股发行人的范围和发行条件是什么?
218 非上市公众公司发行优先股应该满足什么样的基本要求和条件?
219 优先股发行对公司董事、监事、高级管理人员有哪些规定?
220 非上市公众公司向哪些合格投资者发行优先股?
221 什么是股权质押?
222 什么是新三板股权质押?
223 股权质押贷款指的是什么?
224 新三板挂牌对公司股权质押贷款有何好处?
225 在实际操作中，银行如何对挂牌公司股份质押贷款进行估值?
226 股权质押贷款会不会影响公司挂牌?
227 什么是可转债?
228 可转债有什么特点?
229 如何理解可转债的可转换性?
230 可转债发行对企业的好处体现在哪些方面?
231 可转债对投资者具有什么样的吸引力?
232 可转债的风险有哪些?
233 可转债的售价是怎样的?
234 可转债交易一般该如何定价?
235 可转债的交易方式和股票的交易方式有什么样的区别?
236 如何购买可转债券?