公司非诉法律事务指引

　　本书系统阐述公司律师非诉法律事务处理工作的操作指引，包括企业设立辅导、改制、并购重组、投融资、上市、产权转让、产权界定、房地产开发、知识产权事务处理、公司治理、薪酬设计、私募策划、信托运用、经济纠纷处理、专项谈判、专项尽职调查、专项法律风险防控、税收筹划、解散清算等业务。本书是律师长期实践经验的总结，剔除了于实务无助的纯理论分析，结合全新法律法规与社会实际状况，力求去伪存真；从分析、解决具体法律问题的角度，为相关领域人士提供业务操作层面实实在在的“干货”。

　　乔　路北京大成律师事务所高级合伙人，财政部政府采购专家顾问，北京产权交易所专家顾问，北京市律师协会信托法律专业委员会秘书长，北京律协青年律师阳光成长计划培训讲师。法律、经济管理双本科学历，法学学士，中国政法大学法律硕士。乔路律师主要从事投资并购、私募、信托、房地产、国企改制与产权交易、新公司成立及运作辅导、各类合同的起草审查、经济纠纷处理、公司治理、上市、税收筹划（渗透在其他类型的业务之中）等方面的诉讼及非诉讼业务。曾经或正在为中国航空集团公司，中国航空集团资产管理公司，中国航空集团旅业有限公司，中翼航空投资有限公司，中国石油天然气股份有限公司，中国交通建设集团有限公司，首都机场集团资产管理有限公司，中国航天空气动力技术研究院，中国国际广告公司，中国航空港建设总公司，国寿不动产投资管理有限公司，中国航空油料有限责任公司，北京市基础设施投资有限公司，二十一世纪空间技术应用股份有限公司，洛阳轴承集团有限公司，晋城市国有资产监督管理委员会，北京城建集团二公司、五公司，天津泰达易买得超市有限公司，北京神都天骄投资管理有限公司，北京外企航空服务有限公司，北京广域齐民信息技术有限公司，中国贵州航空工业（集团）有限责任公司，人保投资控股有限公司，新天域资本投资管理有限公司，浙江中宇航空发展有限公司，晋城市民爆器材专营公司，保利科技有限公司，山东菲达电力电缆有限公司，舟山市欧威宝商贸有限公司，黄河三角洲产业投资基金，海南首泰金信股权投资基金，中国人寿信宝基金，寿康资产上海复星惟实基金，九鼎基金，KKR，嘉沃基金，泰发基金，融德资产管理有限公司，人保投资，华顿投资，新天域资本，雷岩投资，富汇投资，富恩德基金，辅仁基金，中信信托有限责任公司，中国对外经济贸易信托有限公司，中泰信托有限责任公司，中诚信托有限责任公司，华润深国投信托有限公司，国投信托有限公司，中融国际信托有限公司，中海信托股份有限公司，北京国际信托有限公司，中国金谷国际信托有限责任公司，新华信托股份有限公司，大业信托有限责任公司，五矿国际信托有限公司，北京天鸿房地产开发有限责任公司，海南金萃房地产开发有限公司，北京银都房地产发展有限公司，鄂尔多斯市东胜区炜业房地产开发有限责任公司，海南博超房地产开发有限公司，中安佳业（北京）投资有限公司，黔东南大地房地产开发有限公司，北京北能房地产开发有限公司，北京世纪宏甫房地产经纪有限公司，北京金力达房地产开发有限公司，包头市信通房地产开发有限公司，香河国隆房地产开发有限公司，中纺工贸有限责任公司，易健集团，北京天益嘉华科技发展有限公司，北京沃易思诺科技发展有限公司，上海天鸿投资控股有限公司，山西天泽煤化工股份有限公司，北京怡莲嘉美家居用品有限公司，北京立天洋网络科技有限公司，北京紫新报通科技股份有限公司等单位提供法律服务。代表性作品：《企业法律顾问实务全书》（法律出版社）、《资本市场实务指引与经典案例》（法制出版社）、《中国律师执业必备手册》（法律出版社）、《企业投资并购法律全书》（法律出版社）、《私募融资经典案例法律评析》（法律出版社）、《投资并购经典案例法律评析》（法律出版社）、《公司章程制定指南》（法律出版社）、《规范改制与产权交易100问》（企业管理出版社）、《晋城市市属国有企业改革政策问答》、《国有企业改革文件汇编》、《总法律顾问与国企高管法律风险防范》（《国企》杂志）等。

第一章投资并购
第一节概述
一、并购的概念
二、并购的实质
三、并购的动因
四、并购的类型
五、并购的一般程序
六、并购的历史发展
七、并购理论
八、并购评价及其应用
第二节投资并购相关合同的法律问题
一、资产收购合同
二、股权转让合同
三、公司合并合同
四、公司分立合同
五、增资合同
六、股份回购合同
七、债务承担协议
八、债转股协议
九、信托合同
第三节投资并购重要法律术语解析
一、杠杆收购
二、要约收购
三、要约收购义务的豁免
四、反向收购
五、关联交易
六、恶意收购
七、“毒丸计划”、“白衣骑士”等反收购措施
八、对赌协议
九、垄断
十、定向增发
十一、外资并购
十二、股权质押
第四节律师承办一般有限公司收购业务指引
第五节投资并购相关法律文件
一、《资产收购合同》
二、《股权转让合同》
三、《关于股权转让的股东会决议》
四、《公司分立协议（派生分立）》
五、《公司分立协议（解散分立/新设分立）》
六、《关于分立的股东会决议（解散分立）》
七、《公司分立公告（通知）（解散分立）》
八、《增资合同》
九、股权回购协议（减资）
十、《债务承担协议》
十一、《债转股协议》
十二、《资金信托合同》
十三、《股权信托合同》
十四、《股权信托实施方案（摘要）》
十五、《信托贷款合同》
十六、《信托受益权质押合同》
十七、《如何办理股权质押登记》
十八、股权出质登记全套申请文件
十九、《股权质押协议》（质权合同）
第二章国企改制与产权转让
第一节国企改制中的法律问题
一、国企改制的内涵
二、国企改制的主要政策
三、国企改制的模式与步骤
四、管理层与职工持股
五、经济补偿金
六、清产核资
七、审计与评估
八、国企改制方案的制订与审批
九、国企改制的法律意见书
十、国企改制中的律师作用
第二节国有产权转让中的法律问题
一、产权转让的内涵
二、产权转让方案的制订与挂牌前的审批
三、可以不进场转让的例外及审批
四、“手拉手”进场问题
五、股东行使优先购买权问题
六、清产核资与资产评估
七、信息发布
八、竞价方式的选择
九、签订转让合同应当注意的问题
十、国有产权转让过渡期的特殊性
十一、国有产权转让的法律意见书
十二、产权转让中的律师作用
十三、产权转让应提交交易所的法律文件
第三节律师承办国企改制与产权转让业务指引
第四节国企改制中的法律文件
一、《尽职调查文件清单》
二、《尽职调查报告（摘录）》
三、《××公司改制方案（目录）》
四、《律师见证书》（股东会）
五、《律师见证书》（通知解除劳动合同问题，之一）
六、《见证申请书》（通知解除劳动合同问题，之二）
七、《通知解除劳动合同的授权委托书》（通知解除劳动合同问题，之三）
八、《解除劳动合同通知书》（通知解除劳动合同问题，之四）
九、《会谈纪要》（通知解除劳动合同问题，之五）
第五节产权转让中的法律文件
一、《关于××（企业）国有产权转让的法律意见书》
二、《中央企业国有产权转让信息发布承诺函》
三、《产权交易委托合同（适用于转让方）》
四、《产权转让信息发布申请书》
五、《产权交易委托合同（适用于意向受让方）》
六、《产权受让申请书》
七、《产权交易合同（适用于整体产权或控股股权转让）》
八、《产权交易合同（适用于参股股权转让）》
九、《关于划转产权交易价款的函》
十、《国有资产评估项目备案表》
十一、《接受非国有资产评估项目备案表》
十二、《国有资产评估项目备案表》、《接受非国有资产评估项目备案表》
填报说明
第三章企业解散
第一节公司解散的事由和法律后果
一、任意解散
二、强制解散
三、股东请求解散
四、公司解散的法律后果
第二节解散清算程序
一、成立清算组
二、通知和公告债权人
三、债权申报及债权登记
四、清理公司资产和处理债权、债务
五、清偿债务、分配财产
六、清算终结
第三节破产清算程序
一、破产程序的特点
二、破产法的适用范围
三、破产申请
四、破产受理
五、破产申请受理后与债务人的诉讼问题
六、破产申请受理后相关方的职责
七、破产管理人
八、债权申报
九、债权人会议
十、破产重整
十一、破产和解
十二、破产清算
第四节公司注销登记
一、公司注销税务登记的流程
二、公司注销登记应提交的文件、证件
三、公司分立、合并所引起的注销登记
四、需要注意的事项
第五节律师办理企业破产业务操作指引（草稿）
第六节破产清算的有关法律文书
一、《公司破产重整计划》
二、《公司重整和解协议》
三、其他法律文书
第四章税收管理
第一节概述
一、税收的基本内涵
二、税收的主要类型
三、税收的构成要素
四、税收征收管理法律体系
五、税收实体法律体系
第二节公司税收最新法律动态及最新政策解读
一、公司税收最新法律动态
二、新企业所得税法解读
三、增值税转型政策解读
四、资源综合利用产品和再生资源的税收政策解读
五、出口退税政策调整解读
六、关税政策调整解读
七、个人所得税政策调整解读
八、耕地占用税政策调整解读
第三节公司涉税管理操作实务
一、公司并购业务税务管理
二、公司分立业务税务管理
三、公司债务重组业务税务管理
第四节公司涉税法律风险及税务行政救济
一、影响公司涉税风险的基本因素
二、公司面临的主要涉税风险
三、公司涉税风险防范
四、公司涉税法律责任
五、公司涉税争议法律救济
第五节公司涉税事项办税指南
一、公司税务登记办税指南
二、公司涉税认定办税指南
三、公司发票管理办税指南
四、公司税收证明办税指南
五、公司税收优惠办税指南
六、公司申请纳税担保办税指南
第五章房地产业务
第一节我国房地产行业发展历程
第二节商品房买卖
一、概述
二、一般规定
第三节商品房销售涉及的法律问题
一、商品房认购（预订）
二、商品房销售广告
三、商品房销售（买卖）合同内容
四、商品房预售条件及无证销售法律责任
五、销售价格计价、明码标价及面积误差相关问题
六、现房销售条件
七、购房款支付
八、商品房交付
九、房屋保修
十、房屋所有权证办理
第四节不动产登记
一、概述
二、不动产登记的意义
三、我国统一不动产登记制度的构建
四、不动产登记的效力
五、不动产登记的例外
六、不动产物权合同与物权变动的关系
七、我国不动产登记的特殊类型
八、房屋登记纠纷
第五节二手房交易注意的问题
一、一般调查
二、对卖方的特别调查
第六节商品房交易律师法律服务
一、为买受人购买商品房提供法律服务
二、为出卖人出售商品房提供法律服务
第七节房产抵押
一、概述
二、抵押合同
三、抵押财产范围
四、抵押登记的效力
五、抵押登记应提交的材料
六、抵押与房屋租赁
七、抵押房屋的转让
八、最高额抵押
第八节房屋租赁
一、一般规定
二、出租人与出租房屋
三、租赁合同当事人的权利和义务
四、租赁合同的形式和内容
五、优先购买权
第九节土地使用权出让合同的签订
一、出让合同的概念
二、出让合同中涉及的法律概念
三、出让合同的有关法律问题
第十节土地使用权租赁合同的签订
一、土地租赁合同的概念
二、土地租赁的有关法律问题
第十一节土地使用权转让合同的签订
一、土地转让合同的概念
二、土地转让有关法律问题
第十二节律师办理商品房交易业务操作指引
第十三节房地产相关合同范本
一、《北京市商品房认购书》
二、《北京市商品房预售合同》
三、《北京市商品房现房买卖合同》
四、《北京市存量房屋买卖合同（自行成交版）》
五、《北京市存量房屋买卖合同（经纪成交版）》
六、《北京市房屋租赁合同（自行成交版）》
七、《北京市房屋租赁合同（经纪机构居间成交版）》
八、《北京市房屋租赁合同（经纪机构代理成交版）》
九、《北京市房屋出租委托代理合同》
十、《临时管理规约》（示范文本）
十一、《国有土地使用权出让合同》（示范文本）
十二、《国有土地使用权租赁合同（宗地）》
十三、《土地使用权转让合同（宗地中的部分地块）》
附录一
律师承办有限责任公司收购业务指引
律师办理国有企业改制与相关公司治理业务指引
附录二：法律法规索引
第一章投资并购
第二章国企改制与产权转让
第三章企业解散
第四章税收管理
第五章房地产业务
参考文献