公司并购实务操作与法律风险防控

　　《公司并购实务操作与法律风险防控》分为上、中、下三篇，共十三章。上篇为公司并购基础理论，本篇讲解了公司并购的概念、分类、方式，公司并购理论及历史沿革、公司并购常见风险等基本原理。中篇为公司并购全流程操作指引，本篇按照公司并购的业务流程，讲解了公司并购前期准备、尽职调查、交易结构设计、并购文件撰写、反垄断申报与国家安全审查、交割等全流程的实务操作方法，并对各个环节潜在的法律风险进行提示，同时给出了风险防控的建议和措施。下篇为特殊类型的公司并购，本篇讲解了上市公司并购、外资并购、国有资产并购、海外并购等特殊类型并购的操作要点、交易结构设计及风险防范措施。

　　中伦文德律师事务所（“中伦文德”），起源于1993年，是司法部最早批准设立的第一批合伙制律师事务所，经过多年的发展，现已成为一家扎根于中国并面向国际化发展的大型综合性律师事务所。中伦文德总部位于北京，并在上海、广州、深圳、天津、成都、石家庄、太原、武汉、济南、西安、南京等城市设有分支机构。中伦文德秉承“中大至正，伦理求是，文以载道，德信为本”的理念，崇尚团队精神，坚持专家化的发展特色，多年以来的出色业绩不仅赢得了境内外客户的认可，同时也得到有关政府管理当局的高度肯定：参与多部法律的起草工作，在“南水北调”、“2008奥运工程”、“川气东送”、“中亚管道工程”等国家级重点项目和国家六十周年庆典重大活动中都相继被委以重任。

《公司并购实务操作与法律风险防控》目录
上篇 公司并购基础理论
第一章公司并购的概念及分类
第一节公司并购的内涵
一、兼并、收购与合并
二、收购与兼并的异同
三、并购内涵之法条探析
第二节公司并购的分类及方式
一、公司并购的分类
二、公司发展阶段与并购类型
三、公司并购的方式及一般流程
第二章公司并购的理论及历史沿革
第一节公司并购理论
一、差别效率理论
二、协同效应理论
三、委托代理理论
四、市场势力理论
五、投机动因理论
六、价值低估理论
第二节公司并购的历史沿革
一、美国的公司并购
二、中国公司并购发展历史
第三章公司并购的常见风险
第一节公司并购的外部风险
一、市场体系风险
二、法律风险
三、社会环境风险
第二节公司并购的内部风险
一、战略风险
二、财务风险
三、技术风险
四、反并购风险
五、经营风险
六、制度与文化冲突风险
中篇 公司并购全流程操作指引
第四章并购的前期准备
第一节并购标的的选择
一、行业地位
二、政策支持
三、战略发展需求
四、预期收益
第二节组建团队
一、中介机构的必要性
二、中介机构的种类及作用
三、中介机构的选择
第三节估值
第四节相关文书的准备
一、并购意向书
二、尽职调查报告
三、并购交易草案
第五章法律尽职调查
第一节法律尽职调查的内容与流程
一、法律尽职调查概述
二、法律尽职调查的流程
三、法律尽职调查的方法和信息来源
第二节法律尽职调查的要点与风险防控
一、法律尽职调查中的程序性事项
二、关于历史沿革和现状的尽职调查
三、关于业务经营的尽职调查
四、关于财务状况的尽职调查
五、关于税务的尽职调查
六、关于动产和不动产的尽职调查
七、关于知识产权的尽职调查
八、关于劳动人事的尽职调查
九、关于环境保护的尽职调查
第三节法律尽职调查报告的撰写和风险防范
一、法律尽职调查报告的主要内容
二、法律尽职调查报告的撰写
三、法律尽职调查报告的风险防范及关注点
第四节法律尽职调查相关文件参考文本
一、法律尽职调查计划参考文本
二、法律尽职调查文件清单参考文本
三、法律尽职调查报告参考文本(节选)
第六章交易结构设计
第一节交易结构类型概述
一、资产交易与股权交易
二、增资交易和股权转让交易
三、境内交易与境外交易
四、混合交易
第二节交易结构设计的要点与风险防控
一、法律准入障碍方面
二、合法存续方面
三、债务承担方面
四、税赋承担方面
五、员工遣散补偿方面
六、交易简便化方面
第七章并购文件撰写
第一节并购协议通用条款的基本内容与要点
一、主体条款
二、背景条款
三、定义条款
四、先决条件条款
五、交易条款
六、对价条款
七、交割前义务条款(即承诺条款)
八、交割条款
九、陈述和保证条款
十、违约赔偿条款
十一、通知条款
十二、费用和税赋条款
十三、法律适用和管辖权条款
第二节并购协议特殊条款的基本内容与要点
一、股权调整条款
二、股权回购条款
三、反稀释条款
四、优先清算条款