企业新三板市场融资操作实务指引（修订）

　　新三板在当前其实还只是处于起步阶段，将成为我国资本市场中重要的组成部分，未来的发展空间极其广阔。当下我国正进行全面深化改革，促进经济转型升级是改革的重要一环，资本市场战略地位的重要性不言而喻。可以预见，新三板将成为推动国家产业结构调整和经济发展方式转变的强而有力的助推器，在繁荣资本市场和完善多层次资本市场体系中扮演重要的角色。本书梳理解读了新三板的规则和操作流程，从解决疑难问题角度，提供了新三板融资的对策，揭示了新三板发展的趋势。

　　张凌霄，法学博士，律师，北京市京师律师事务所副主任，执业纪律委员会主任、高级创始合伙人，中国法学会会员、中华全国律师协会会员。曾就读于浙江大学法学院、河北经贸大学法学院、并留学俄罗斯伊尔库茨克国民经济学院，分别获得知识产权法方向法学博士、经济法硕士、国际金融学硕士。具有经济师资格和证券律师从业资格。长期专注于，公司运作及资本市场的法律实践与研究，在影视音像版权，公司日常法律风险防范，公司法人治理、改制重组、公司并购、私募融资、新三板、破产清算等领域积累了丰富的法律风险防控经验，并有针对性的提出法律风险解决方案。曾在俄罗斯伊尔库茨克国民经济学院学习，对涉俄法律业务具有一定的研究。多次受邀给多家国家机关、国有企业、央视媒体、地方律协、教委机构及中小学校、公司等机构进行法律授课。主要作品有《QFII制度引入与我国对策》《保险法告知义务制度研究》《论网上作品的著作权保护》《文化创意产业与知识产权保护》《工艺美术―文化创意产业的载体和基础》，《俄罗斯法律见闻录》《工商登记制度扫除最大法律障碍》《挂牌新三板，你准备好了吗》《企业与在校大学上签订的劳动合同有效吗》《股权赠与可以撤销吗？》《“夫妻公司”如何进行股权转让》《股权转让重要环节不能疏漏》《公司对外担保需谨慎》《新：〈消法的“后悔权，你行使了吗”》、《公司法定代表人越权行为的效力如何认定》等。

第一章概述
第一节新三板发展历程
一、短盛长衰的两网
二、被冷落的三板
三、新三板
四、全国中小企业股份转让系统
五、多层次的资本市场结构
六、2015年的趋势
第二节企业新三板挂牌的好处
一、新三板挂牌成本低、速度快
二、有利于建立现代企业制度，促进企业健康发展
三、实现企业股份的高效有序转让
四、增强企业融资能力，实现高质量定向融资
五、转板绿色通道，促进企业上市成功
六、通过股权激励机制，增强企业内部凝聚力
七、树立企业品牌，提高企业知名度
八、有利于企业进行资本并购与重组等资本运作
九、企业上新三板须面对的挑战
第三节各地新三板挂牌补贴
第二章挂牌条件与流程
第一节新三板挂牌条件
一、概述
二、挂牌条件
三、新三板与主板、中小板、创业板制度差异
四、对挂牌的条件正确理解
第二节新三板挂牌流程
一、前期决策准备
二、改制重组阶段
三、组织申报
四、审核挂牌
第三节专业机构
一、概述
二、主办券商的资质
三、律师事务所的资质要求
四、会计师事务所的资质
第三章尽职调查
第一节尽职调查概述
一、尽职调查的作用和内容
二、方法和信息来源
三、尽职调查的操作
四、尽职调查常用的网站
第二节尽职调查的操作
一、业务调查
二、公司治理调查
三、公司财务调查
四、公司合法合规调查
第三节尽职调查重点关注问题
一、法律方面的问题
二、财务方面
三、对PE背景的核查
第四章股份制改造
第一节股改工作内容
一、股改程序
二、改制方案
三、改制时间表
四、企业改制过程涉及的重点法律问题
第二节相关问题处理
一、公司独立性问题
二、主体资格问题
三、外商投资企业股改相关法律问题
四、员工持股计划
第三节公司治理制度
一、公司章程
二、股份有限公司股东大会议事规则
三、董事会议事规则
四、监事会议事规则
第五章引进外部投资者
第一节概述
一、PE的盈利机制
二、PE的引入模式
三、PE投资流程
第二节PE投资协议的关键条款
一、《投资协议》的关键条款
二、新三板对赌方案
第六章挂牌上市
第一节挂牌程序
一、取得证券简称和代码及领取挂牌相关文件
二、办理信息披露及股份初始登记
三、申请挂牌同时发行股票融资的流程
四、挂牌仪式
五、全国股份转让系统申请材料接收注意事项
六、股份初始登记
第二节特别问题
一、中介机构专业水准受考验
二、亏损企业须自证生存能力
三、小贷公司重在经营风险提示
四、污点公司监管方向明确
五、另类案例
第三节合法合规问题反馈
一、股东与实际控制人
二、出资
三、公司设立与变更
四、股权变动
五、公司违法行为
六、董监高及核心技术人员
第四节挂牌后持续督导
一、概述
二、持续督导中主办券商与挂牌公司的权利义务
第七章信息披露制度
第一节概述
一、信息披露的原则
二、信息披露文件
三、披露定期报告的时间
四、持续披露的操作
第二节年报内容
一、一般要求
二、年度报告正文
第三节半年报
一、一般要求
二、格式要求
三、基本信息
四、财务信息
五、非财务信息
六、备查文件目录
第四节其他披露
一、季度报告与临时报告概述
二、董事会、监事会和股东大会决议的披露
三、关联交易的披露
四、其他重大事件披露
第八章挂牌后的资本运作
第一节新三板公司融资情况
一、融资意愿明显
二、发行股票融资公司的特点
三、进一步完善市场融资功能的建议
第二节新三板定增
一、原则性规定
二、操作流程
三、以非现金资产认购股份的特别规定
四、以股权众筹模式定增
第三节收购及重大资产重组
一、概述
二、新三板公司收购
三、新三板公司重大资产重组
第四节私募债再融资
一、概述
二、交易所对中小企业私募债的备案与发行规则
三、发行中小企业私募债的工作流程
四、中小企业私募债的相关法规
第五节股份转让
一、概述
二、协议方式转让
三、做市方式转让
四、股份转让一般规定
五、股份转让的信息披露及监控
六、限制股票转让的情形
第六节新三板收购
一、新三板并购重组火热
二、新三板并购重组市场火热的原因
第九章其他监管制度
第一节投资者保护
一、投资者适当性管理制度概述
二、可参与挂牌公司股票公开转让的投资者范围
三、投资者参与全国股份转让系统挂牌证券交易的步骤
四、挂牌公司股票的特殊风险
五、挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书
六、投资者买卖挂牌公司股票的方式
七、股票过户特殊程序
第二节行政监督
一、自律监管措施
二、诚信档案制度
三、全国股份转让系统公司的纪律处分
四、中国证监会有权采取的措施
五、证券市场禁入制度
六、中国证券监督管理委员会大连监管局行政处罚决定书〔2015〕2号
第三节停牌与摘牌
一、监管停牌
二、公司申请暂停
三、终止挂牌
第四节新三板公司股东和董监高股权交易规定
一、关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为的规范
二、关于股东权益变动的一般规定
三、关于大股东增持股份的规范
四、关于股东减持限售存量股份的规范
五、关于违反股份交易相关规定的纪律处分