私募股权投资基金实务操作指引（修订）

　　本书对私募股权投资基金概述、基金资金的募集、基金组织的设立、基金企业治理、投资项目来源于初步审查、投资尽职调查与价值评估、投资于投后的管理、基金退出等资本运作的操作手法和技巧进行了深入、细致的披露和阐述，对于同行业交流和新入行人员的学习均有很重要的价值。

　　谷志威，资深律师，吉林大学法学学士，东北大学法学硕士，澳洲麦考瑞大学金融学硕士。主要从事私募基金设立与投资、公司并购重组以及证券法律业务，在美元及人民币私：募基金设立、私募股权投资、资产重组、公司兼并收购以及境内外股票发行上市方面拥有丰富经验。曾为众多美元及人民币投资基金设立提供服务，包括协助中国第一支风险勘探基金即中金增储基金的设立及第一支海洋工程产业基金即开元海工基金的设立；亦曾为数十个美元及人民币PE／vc投融资项目提供法律服务，例如伦敦亚洲基金投资北京万维科技、韩国产业基金投资福建万利瓷业、中国风险投资公司投资河北宇能电气、中关村生命科学园投资北京同昕生物等。办理过众多境内外股票发行上市项目，典型的案例包括嘉应制药A股IPO（00298）、高科能源纳斯达克上市（APRW）、浏阳花炮加拿大上市（FWX）、米高集团加拿大上市MGo）等；亦曾为多家上市公司或其母公司提供法律顾问服务，典型的顾问客户包括招商地产（000024、潍柴动力（000338）中国银河投资公司、杉杉投资公司、万福集团等。曾为众多资产及债务重组项项目提供服务，例如中国银河证券重组、北京金鹏天润置业公司重组北京美华地产重组、沈阳五洲商业广场债务置换与资产重组、武汉铜锣湾商业广场破产重组、河南国安化工重组等；亦曾为中国铁建、中国黄金、中远船务等大型企业的并购事宜提供法律服务。

第一章私募股权投资基金概述
第一节私募股权投资基金概述
一、基本概念
二、盈利方式
三、组织形式
四、私募股权投资基金的运作概览
第二节行业现状与问题
一、行业现状
二、现存问题
三、监管规则
四、天使投资规则汇编
第三节基本模式
一、并购基金
二、夹层基金
三、定增基金
四、融资通道
五、房地产融资
第二章基金资金的募集
第一节基金资金募集
一、资金募集的方式和渠道
二、基金募集的程序
三、募资过程中的注意事项
第二节有限合伙（公司）形式基金设立方案的规划
一、市场分析
二、基金概况
三、基金投资策略及投资领域
四、基金管理人及团队介绍
五、风险管控机制
六、投资流程与投资后管理
七、基金募集方案
第三节信托形式基金设立方案的规划
一、信托计划名称
二、信托计划目的和类型
三、信托计划要素
四、加入信托计划的条件和方式
五、信托计划的推介及成立
六、信托财产的管理与运用
七、新受托人的选任方式
八、受益人大会
九、投资决策委员会
十、信托费用的核算及支付
十一、信托计划风险及对策
十二、信托计划的信息披露
十三、信托受益权转让（捐赠）、继承和质押
十四、信托的变更、终止、清算
十五、违约责任及纠纷解决
第四节资金募集说明书的制备
一、公司型基金《资本招募说明书》
二、合伙型基金《资本招募说明书》
三、信托型基金《资本招募说明书》
第五节出资认缴文件的制备
一、认缴出资意向函
二、认缴出资确认书
三、认缴出资通知函
第三章基金组织的设立
第一节公司型私募股权投资基金的设立
一、相关政策规定
二、公司制私募股权投资基金设立所需法律文件
三、私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案流程
第二节合伙型私募股权投资基金企业设立
一、合伙型私募股权基金设立的相关规定
二、合伙型私募股权投资基金企业设立步骤及所需法律文件
三、设立实务中需要注意的问题
第三节信托型私募股权投资基金设立
一、信托型私募股权投资基金设立的相关规定
二、信托型私募股权投资基金的优缺点
三、信托型基金设立步骤
四、私募股权投资信托组织模式
第四节外资基金的设立
一、外资基金架构选择
二、外资私募基金相关企业设立程序
第四章基金企业治理
第一节公司型私募股权投资基金企业的内部治理
一、相关法律依据
二、内部组织结构权限划分
三、内部治理涉及的相关制度
第二节合伙型私募股权投资基金企业的内部治理
一、相关法律依据
二、内部组织结构权限划分
三、利益分配与激励机制
第三节信托型私募股权投资基金的内部治理
一、相关法律依据与参与主体
二、内部组织结构权限划分
三、收益分配与激励机制
第五章基金企业风险控制制度
第一节内部风险控制制度
一、项目投资管理办法
二、风险控制委员会议事规则
三、投资决策委员会议事规则
四、法律风险控制
第二节基金风控制度流程
一、项目管理总流程
二、项目筛选子流程
三、项目批准及评估子流程
四、项目管理并退出子流程
第三节信托公司风险管理办法
一、风险管理流程概述
二、业务风险管理流程
三、风险监控与报告
四、风险处置
第六章基金投资初步审查
第一节项目来源
一、项目来源
二、项目的考察标准
三、项目初步判断
四、PreIPO项目的财务标准评估
五、并购重组中证监会关注上市公司什么
第二节商业计划书的审读
一、商业计划书常见的问题
二、商业计划书中应给出的信息
三、商业计划书标准范本（简版）
四、商业计划书标准范本（详版）
第三节新三板并购投资机会
一、新三板并购重组潮开启
二、五因素推热新三板并购重组市场
第七章投资尽职调查与价值评估
第一节尽职调查概述
一、尽职调查引论
二、尽职调查的对象
三、尽职调查方法
四、尽职调查参考提纲
五、房地产项目尽职调查清单
六、尽职调查保密协议
第二节信息搜集方法
一、搜索引擎
二、数据库
三、共享文库
四、专业论坛
五、政府部门
六、证券交易所
七、其他
第三节IPO企业实地核查的运用
一、总体原则
二、主要核查内容
三、核查对象的选样
四、实地核查的具体要求
五、核查注意事项
六、核查底稿的主要内容
第四节项目估值
一、项目估值概述
二、基于资产的估值方法
三、基于收益的估值方法
四、EBITDA倍数法
五、PreIPo估值方法
第八章基金投资与投后管理
第一节投资谈判
一、投资谈判的双方选择
二、投资谈判的关键议题
三、投资谈判的目标和技巧
四、项目的筛选
第二节投资协议
一、投资协议框架
二、投资保障条款
三、对赌协议里的陷阱
第三节投后管理与增值服务
一、投后管理与增值服务的作用
二、投后管理的内容
三、增值服务
四、某著名投资机构负责人关于投后管理的讲座
第四节对投资项目经营的持续关注
一、对项目经营的持续关注
二、监督的技巧
三、问题预警信号
第九章基金退出
第一节退出时机的选择
—、宏观因素视角
二、创业企业因素视角
三、股权投资方自身因素视角
第二节上市转让退出
一、企业境内发行上市的条件及流程
二、二级市场转让退出
三、IPO上市须梳理的11大财务问题
第三节并购与股权回购退出
一、并购与股权回购退出的法律依据
二、并购与股权回购退出的实施程序
三、核心条款
四、上市公司并购重组行政许可审核工作流程
五、2014年度上市公司并购重组审核案例
第四节清算退出
一、清算的基本涵义
二、清算程序
三、优先权条款与约定清算
第五节“新三板”上市退出
一、新三板简介
二、操作流程
三、上市操作流程
四、企业挂牌新三板须解决的财务问题
第六节PE二级市场转让退出
一、PE二级市场简介
二、北金所PE二级市场
三、实际案例