上市公司并购重组操作实务指引（修订）

　　上市公司并购是资本市场中常见的资本运作活动，而对于上市公司并购提供财务顾问业务是投资银行传统与核心的业务之一。按照中国证券监管制度的要求，上市公司并购必须由符合监管资格的的投资银行作为财务顾问进行辅导操作。在此过程中，律师、注册会计师、资产评估师等其它中介机构均要在财务顾问的领导下辅助上市公司并购业务操作，这同时也给作为保荐人的投资银行在知识面上提出了很高的要求。本书为上市公司并购重组提供了全面系统辅导和操作指引。

　　陈德胜，律师，北京市尚公律师事务所高级合伙人。同时担任北京市东城区青年联合会委员，东城区商会常委、东华门分会副会长等社会职务。毕业于中国政法大学。陈德胜律师参加工作后先后担任多家国内知名大型企业集团的法务高管，对于现代企业的法律制度建设、法律事务管理和法律风险防范等有较深研究和丰富的实务经验。2007年起专职从事律师工作，先后担任多家政府机构、大型国企和民营企业的法律顾问。陈德胜律师精于诉讼业务，对于公司类重大经济纠纷的处理业绩突出，先后代理各类最高人民法院、各级高级人民法院的诉讼案件数百件，均取得了良好效果。在非诉业务领域陈德胜律师对于投资项目尤其是矿业投资、工程建设、重大项目融投资、公司并购与资产重组、公司改制上市等业务亦有深入研究，取得众多优秀业绩，累计涉及金额数百亿元。陈德胜律师在丰富执业经历的基础上特别注重学术研究，致力将执业过程中的成果和心得归纳整理并集结成书，多年来取得一定学术成果，出版了多本独著和一系列的专业文章，形成一定学术影响，获得读者广泛好评。

第一章概述第一节新三板发展历程一、短盛长衰的两网二、被冷落的三板三、新三板四、全国中小企业股份转让系统五、多层次的资本市场结构六、2015年的趋势第二节企业新三板挂牌的好处一、新三板挂牌成本低、速度快二、有利于建立现代企业制度，促进企业健康发展三、实现企业股份的高效有序转让四、增强企业融资能力，实现高质量定向融资五、转板绿色通道，促进企业上市成功六、通过股权激励机制，增强企业内部凝聚力七、树立企业品牌，提高企业知名度八、有利于企业进行资本并购与重组等资本运作九、企业上新三板须面对的挑战第三节各地新三板挂牌补贴第二章挂牌条件与流程第一节新三板挂牌条件一、概述二、挂牌条件三、新三板与主板、中小板、创业板制度差异四、对挂牌的条件正确理解第二节新三板挂牌流程一、前期决策准备二、改制重组阶段三、组织申报四、审核挂牌第三节专业机构一、概述二、主办券商的资质三、律师事务所的资质要求四、会计师事务所的资质第三章尽职调查第一节尽职调查概述一、尽职调查的作用和内容二、方法和信息来源三、尽职调查的操作四、尽职调查常用的网站第二节尽职调查的操作一、业务调查二、公司治理调查三、公司财务调查四、公司合法合规调查第三节尽职调查重点关注问题一、法律方面的问题二、财务方面三、对PE背景的核查第四章股份制改造第一节股改工作内容一、股改程序二、改制方案三、改制时间表四、企业改制过程涉及的重点法律问题第二节相关问题处理一、公司独立性问题二、主体资格问题三、外商投资企业股改相关法律问题四、员工持股计划第三节公司治理制度一、公司章程二、股份有限公司股东大会议事规则三、董事会议事规则四、监事会议事规则第五章引进外部投资者第一节概述一、PE的盈利机制二、PE的引入模式三、PE投资流程第二节PE投资协议的关键条款一、《投资协议》的关键条款二、新三板对赌方案第六章挂牌上市第一节挂牌程序一、取得证券简称和代码及领取挂牌相关文件二、办理信息披露及股份初始登记三、申请挂牌同时发行股票融资的流程四、挂牌仪式五、全国股份转让系统申请材料接收注意事项六、股份初始登记第二节特别问题一、中介机构专业水准受考验二、亏损企业须自证生存能力三、小贷公司重在经营风险提示四、污点公司监管方向明确五、另类案例第三节合法合规问题反馈一、股东与实际控制人二、出资三、公司设立与变更四、股权变动五、公司违法行为六、董监高及核心技术人员第四节挂牌后持续督导一、概述二、持续督导中主办券商与挂牌公司的权利义务第七章信息披露制度第一节概述一、信息披露的原则二、信息披露文件三、披露定期报告的时间四、持续披露的操作第二节年报内容一、一般要求二、年度报告正文第三节半年报一、一般要求二、格式要求三、基本信息四、财务信息五、非财务信息六、备查文件目录第四节其他披露一、季度报告与临时报告概述二、董事会、监事会和股东大会决议的披露三、关联交易的披露四、其他重大事件披露第八章挂牌后的资本运作第一节新三板公司融资情况一、融资意愿明显二、发行股票融资公司的特点三、进一步完善市场融资功能的建议第二节新三板定增一、原则性规定二、操作流程三、以非现金资产认购股份的特别规定四、以股权众筹模式定增第三节收购及重大资产重组一、概述二、新三板公司收购三、新三板公司重大资产重组第四节私募债再融资一、概述二、交易所对中小企业私募债的备案与发行规则三、发行中小企业私募债的工作流程四、中小企业私募债的相关法规第五节股份转让一、概述二、协议方式转让三、做市方式转让四、股份转让一般规定五、股份转让的信息披露及监控六、限制股票转让的情形第六节新三板收购一、新三板并购重组火热二、新三板并购重组市场火热的原因第九章其他监管制度第一节投资者保护一、投资者适当性管理制度概述二、可参与挂牌公司股票公开转让的投资者范围三、投资者参与全国股份转让系统挂牌证券交易的步骤四、挂牌公司股票的特殊风险五、挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书六、投资者买卖挂牌公司股票的方式七、股票过户特殊程序第二节行政监督一、自律监管措施二、诚信档案制度三、全国股份转让系统公司的纪律处分四、中国证监会有权采取的措施五、证券市场禁入制度六、中国证券监督管理委员会大连监管局行政处罚决定书〔2015〕2号第三节停牌与摘牌一、监管停牌二、公司申请暂停三、终止挂牌第四节新三板公司股东和董监高股权交易规定一、关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为的规范二、关于股东权益变动的一般规定三、关于大股东增持股份的规范四、关于股东减持限售存量股份的规范五、关于违反股份交易相关规定的纪律处分