创业板上市实战：操作流程与案例评析（第二版）

　　《创业板上市实战：操作流程与案例评析》一书是最早系统介绍我国创业板上市制度、具体操作流程及实例的实战型作品，甫一问世，在同类著作销售排名中长期占据榜首。自2013年年底，国务院发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，中国证监会出台《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》，对创业板上市条件做出了重大调整，并开创了“新三板”交易模式。为了反映这些企业上市融资的最新法律规定，回应当前创业板上市实践的需要，特修订本书。本书第二版不但从登陆创业板需要着重解决的问题点入手，对已上市和未上市案例进行系统归纳、分析，寻求解决方案；更按新规则附上市全流程法律文书范本，可谓一书在手，通晓创业板上市之道。

　　涂成洲，现任北京市大成（深圳）律师事务所律师、高级合伙人，多家上市公司独立董事，中国平安诉讼财产保全责任险设计者。从事法律工作二十余年，IPO、新三板挂牌项目数量全国领先。主要擅长资本与证券市场类、公司综合法律事务类、投融资类、公司治理类法律业务。主要作品：1.著《包装上市：揭秘中小企业上市之道》（2012年6月第1版），法律出版社出版。2.著《创业板上市实战：操作流程与案例评析》（2010年4月第1版），法律出版社出版。3.编著《创业板上市操作指引》（2009年5月第1版），法律出版社出版。

第一篇创业板上市法律实务
第一章创业板市场基本理论简介
第一节创业板市场及其制度
一、市场准入与发行审核制度
二、交易制度
三、市场监管制度
四、退市制度
第二节创业板市场选择的对象及受益者
第二章《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的出台背景
第一节世界创业板市场发展历程
一、美国纳斯达克市场
二、英国AIM
三、加拿大创业板市场
四、新加坡凯利板市场
五、韩国科斯达克市场
六、香港创业板市场（GEM）
第二节中国创业板发展历程
第三节《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》修订的背景及内容
第三章创业板市场与全国中小企业股份转让系统比较
第四章老股转让制度
第一节老股转让的定义及规则
一、老股转让的定义
二、老股转让的规则
三、老股转让的合法性问题
第二节老股转让的目的及意义
第五章创业板发行上市的条件
第一节主体资格
一、发行人的主体资格要求
二、主体资格审核关注的重点问题
三、案例分析
第二节独立性
一、发行人的独立性要求
二、独立性审核关注的重点问题
三、案例分析
第三节规范运行
一、发行人的规范运行要求
二、规范运行审核关注的重点问题
三、案例分析
第四节财务与会计
一、发行人的财务与会计要求
二、财务与会计审核关注的重点问题
三、案例分析
第五节募集资金运用
一、发行人的募集资金运用要求
二、募集资金运用审核关注的重点问题
三、案例分析
第六节信息披露
一、资金管理披露
二、重大诉讼仲裁披露
三、持续盈利能力披露
第六章股份制改造
第一节股份制改造的动因与原则
一、股份制改造的动因
二、股份制改造的原则
第二节股份制改造前期准备工作
一、成立股改筹备小组
二、中介机构在股改中的作用与遴选
三、拟股改企业与各中介机构的协调
第三节股份制改造的标准与程序
一、股份制改造的标准
二、股份制改造的程序
第四节股份制改造方案设计
一、股份制改造尽职调查
二、股份制改造方案内容
三、股份制改造方案示例
第五节股份制改造模式选择
一、整体重组模式
二、发起设立模式
三、分立重组模式
四、选择改制模式应考虑的因素
第六节股权结构设计
一、股权结构设计的主要内容
二、股权结构设计的主要问题
三、股权结构设计案例评析
第七节业务运作规范
一、业务体系的构建
二、同业竞争的避免
三、关联交易的规范
第八节公司治理结构
一、股份公司治理结构图
二、股东大会
三、董事会
四、监事会
五、经理
第九节高管激励制度
一、高管界定与地位
二、激励方式
三、股权激励
四、案例分析
第七章创业板上市操作程序
第一节发行人内部流程
一、董事会制订发行方案并依法作出决议
二、股东大会作出决议
第二节证券服务机构的聘请--律师事务所
一、选择标准
二、律师及律师事务所的工作内容
三、律师尽职调查的内容
第三节其他证券服务机构的聘请
一、保荐人
二、会计师事务所
三、资产评估机构
第四节申报材料的要求与编制
一、申报材料的内容
二、招股说明书的编制要求
三、律师三大法律文书的编写
四、保荐人三大保荐文书的编制
五、申报文件编写中的相关法律风险
第五节发行审核
一、中国证监会发行监管部的职能分工及发行审核委员会的设置
二、注册制下的审核理念
三、发行审核流程
四、审核要点
五、发审委委员的回避制度
六、审核中的申请文件预先披露
第六节公开发行
一、证券承销
二、股票发行方案的制作
三、路演推介与询价
四、网下配售
五、网上发行
六、公告
七、备案
八、公开发行中的信息披露
九、中介机构在股票发行中的作用
第七节首次上市
一、发行人应向深交所提交的申请资料
二、深交所审核
三、发行人与深交所签署上市协议
四、发行人信息披露
五、深交所安排发行人股票上市
第八章创业板上市监督管理与法律责任
第一节创业板上市监管的重要性
第二节创业板上市监督管理目的与原则
第三节创业板上市具体监管措施
一、严格创业板上市公司准入制度
二、要求公司治理制度完善
三、加强风险管理
第四节法律责任
一、发行人的法律责任
二、保荐人的法律责任
三、证券服务机构的法律责任
第二篇案例分析--创业板上市解决之道
第一章创业板上市各类问题解决之道
第一节独立性问题
一、独立性问题
二、同业竞争问题
三、关联交易问题
第二节实际控制人问题
一、实际控制人认定
二、实际控制人变更
第三节股权问题
第四节董事和高管问题
第五节主要财产问题
第六节出资问题
第七节行政处罚、诉讼问题
第八节劳动用工、社会保险及住房公积金问题
第九节税收相关问题
第十节主营业务问题
第十一节其他问题
第二章创业板案例概况索引
特锐德（300001）
神州泰岳（300002）
乐普医疗（300003）
南风股份（300004）
探路者（300005）
莱美药业（300006）
汉威电子（300007）
上海佳豪（300008）
安科生物（300009）
立思辰（300010）
鼎汉技术（300011）
华测检测（300012）
新宁物流（300013）
亿纬锂能（300014）
爱尔眼科（300015）
北陆药业（300016）
网宿科技（300017）
中元华电（300018）
硅宝科技（300019）
银江电子（300020）
大禹节水（300021）
吉峰农机（300022）
西安宝德（300023）
机器人（300024）
红日药业（300026）
华谊兄弟（300027）
金亚科技（300028）
同花顺（300033）
新宙邦（300037）
九洲电气（300040）
回天新材（300041）
互动娱乐（300043）
合康变频（300048）
碧水源（300070）
荃银高科（300087）
西部牧业（300106）
信维通信（300136）
先锋新材（300163）
朗源股份（300175）
腾邦国际（300178）
美亚柏科（300188）
科斯伍德（300192）
佳士科技（300193）
海伦哲（300201）
瑞丰高材（300243）
我武生物（300357)
楚天科技（300358）
全通教育（300359）
炬华科技（300360）
奥赛康（300361）
天保重装（300362）
博腾股份（300363）
恒华科技（300365）
创意信息（300366）
东方网力（300367）
汇金股份（300368）
绿盟科技（300369）
安控股份（300370）
汇中股份（300371）
欣泰电气（300372）
扬杰科技（300373）
鹏翎股份（300375）
易事特（300376）
赢时胜（300377）
鼎捷软件（300378）
东方通（300379）
安硕信息（300380）
溢多利（300381）
斯莱克（300382）
光环新网（300383）
雪浪环境（300385）
飞天诚信（300386）
富邦股份（300387）
第三篇创业板上市文书范本
第一章股份有限公司设立文书
1.创立大会决议
2.第一届董事会董事决议
3.第一届监事会首次决议
4.公司改制中介机构协调会纪要
5.公司股份制改造工作备忘录
6.股权转让协议
7.有限公司增资扩股的股东协议
8.股东出资证明书
9.设立登记申请书（深圳为例）
10.公司法定代表人任职书
11.发起人协议（有限公司整体变更为股份公司）
12.发起人协议（新设设立）
13.公司组织机构人员登记(备案)表
第二章公司治理文书
1.公司章程
2.股东大会议事规则
3.董事会议事规则
4.监事会议事规则
5.关联交易管理制度
6.信息披露管理制度
7.对外担保管理办法
8.投资者关系管理制度
9.董事会秘书管理细则
10.总经理工作细则
第三章股票发行相关文书
1.股东大会决议
2.董事会决议
3.证券简称及证券代码申请书
4.发行申请书
5.上市保荐书
6.提示公告