创业投资法律手册：那些你在创业时应该知道的公司法知识

　　来自真实创业故事解决创业法律困惑《创业投资法律手册：那些你在创业时应该知道的公司法知识》所有的案例均来自于创业者的真实故事、实际困惑，贴近创业实际。如果您想创业或正在创业，您会在书中找到自己的影子。深度讲解公司法知识提供专业法律咨询本书为您全面讲解创业涉及的《公司法》及相关法律知识，浅显易懂，拿来即用。如果您有任何关于创业的法律困惑，您可在书中找到满意的答案。

　　杨春宝，北京大成（上海）律师事务所高级合伙人，从事公司、投资、收购兼并、房地产和知识产权等律师业务二十余年，具有上市公司独立董事任职资格，系上海国企改制法律顾问团成员。

创业故事导读
第一章公司设立
1.如何选择创业地点?
2.大学生创业，应当选择哪种企业形式?合伙制还是有限责任公司?
3.有限责任公司、股份有限公司及投资股份有限公司有什么不同?
4.投资咨询公司与投资公司有何不同?
5.如何设立投资公司或担保公司?
6.投资亏损需承担什么责任，担任法定代表人需承担什么责任?
7.设立公司需要经过哪些步骤?
8.如何办理有限责任公司登记手续?
9.从事货物及技术的进出口业务有前置审批吗?需要“环保证明”吗?
10.可否与未成年子女合办有限责任公司?
11.一人公司股东承担什么责任?
12.一人有限公司的股东名册如何记载?股东职权如何行使?
13.公司能否与自然人分别出资注册新公司?
14.子公司能否向母公司出资?
15.一家公司的员工能否成为其他公司的股东?
16.企业员工的家属可以注册公司吗?这两家公司可以有业务关系吗?
17.分公司签订的合同、协议是否有法律效力?分公司的责任怎样界定?
18.如何以承包分公司方式创业?
19.对公司法规定的“首次出资额”如何理解?
20.个人能否以其独资公司的资产入股成立新公司?
21.以厂房出资是否需要转让土地使用权?
22.在建工程可否作为设立公司的出资?
23.“技术股”是什么含义?
24.什么是“干股”?股东提供技术可以获得干股吗?
25.个人以技术出资，先运营一段时间后再登记注册公司，如何保障权益?
26.技术出资入股公司，是否一定要评估?
27.约定了专利作价出资，但未实际出资，专利权如何处理?
28.如何让无形资产所占的股权份额变大?
29.专利使用权能否出资?企业清算时，对出资的专利如何处置?
30.股权出资是否可行?
31.注册商标如何出资?申请中的商标能作为出资使用吗?
32.股东出资采用借款给公司的方式，在法律上可行吗?
33.公司股东对公司的债权可以转增为注册资本金吗?
34.公司设立时，他人代签的股东协议是否受法律保护?
35.设立公司的前期费用，股东之间是否按股份的比例承担?
36.公司设立过程中的合同责任如何承担?
37.如何理解公司的社会责任?
第二章股东股权
38.成立公司的股东利益如何分配?责任如何承担?
39.未出资股东应当承担什么责任?
40.股东实际出资与成立公司时登记的注册资金不符，如何处理?
41.股东抽逃出资应当承担什么法律责任?
42.大股东抵押房产贷款增加公司的注册资本，公司偿还贷款是否涉嫌抽逃出资?
43.虚报注册资金，公司、股东有什么法律责任?办理公司注册登记手续的人有责任吗?
44.股东出资不到位，能否限制其股东权利?
45.未出资的股东是否享有知情权?
46.未实际出资股东对公司债务是否承担责任?
47.未办理变更登记的股东变更协议是否影响股东身份?
48.公司董事长(大股东)控制公司，其他小股东如何行使知情权?
49.两人合伙投资公司，一股东虚报回扣，另一股东能否卡住在外的款项以保障自身权益?
50.大股东控制公司擅自设立子公司，小股东能否行使撤销权?
51.大股东控制公司私自将子公司的股权变卖，其他股东如何追究其责任?
52.大股东想独吞公司，小股东的利益如何保护?
53.大股东侵占公司财产，小股东如何保障权益?
54.公司股东侵占公章、营业执照，法人代表能起诉吗?
55.民营企业的股东私自变卖企业的房产，挪用公司的资金，是否违法?
56.公司股东滥用股东权利的行为是否无效?
57.公司的债务，股东为什么也要承担责任?
58.股东的董事长职务被撤，但保留法人代表身份，该股东如何维护权益?
59.大股东欲以增资的方式强迫压低另一股东的股权，是否合法?
60.一个股东不增资的后果是什么?
61.公司章程能否以特定事由剥夺股东的资格?
62.股东可以要求其他股东退股吗?
63.大股东可以辞退小股东吗?大股东要通过财务账面处理让小股东无法得到分红，怎么办?
64.大股东私自退还小股东的股本，是否合法?如何维护自身权益?
65.股东能否退股以及退股协议的效力如何确认?
66.职工持股会成员能否行使股东权?
67.公司的股权可以继承吗?
68.股东死亡后，其他股东不同意股权继承怎么办?
69.股东死亡，继承人需要提交哪些资料办理继承手续?
70.股东死亡了，股东应得的分红应该给谁?
71.股东生前签订协议赠送部分股权给公司副总经理，股东死亡后，继承人是否可以不认?
72.股东死亡，继承人无力经营公司，如何将股权转让给他人呢?
73.名义出资人和实际出资人的责任如何划分?双方签订的协议是否可以对抗第三人?
74.和学校一起开公司怎么处理股权问题?
75.挂名股东是否享有知情权?
76.真实出资人之间出现了矛盾，作为挂名法人代表和名义持股人想辞去挂名的身份，如何处理?
77.台湾商人隐名投资，利润如何分配?
78.隐名股东转让其所享有的股权的效力如何认定?
79.名义股东转让股权行为是否有效?
80.股东的股权被法院强制执行，公司的章程可否制定应对措施?
81.股东开展同类经营是否合法?
82.股东从事与公司同类的经营产生纠纷，如何处理?
第三章公司治理
83.股东能不能兼任董事和经理?
84.股东之外的人可以担任董事吗?一个自然人股东能不能委派两名代表担任董事?
85.如何合理限制执行董事的权力?
86.规模较小的有限公司如何更换执行董事?
87.有限责任公司董事长与法定代表人有何区别?
88.同一个自然人能够同时作为两个有限责任公司的董事长和法定代表人吗?
89.如何理解《公司法》第48条“董事会决议的表决，实行一人一票”?
90.公司章程规定“董事会实行每1万元为一表决权制”是否与《公司法》有冲突?
91.董事会可以替代股东会决定公司的重大问题吗?
92.董事长有一票决定权吗?
93.真假董事长，谁有诉讼代表权?
94.解聘总经理引发的纠纷如何解决?
95.集团公司委派到子公司的董事对谁负责?
96.股权转让前董事损害公司权益是否应当赔偿?
97.三人合资成立公司，如何建立平衡的组织结构?
98.出资额与表决权的关系如何?
99.某股东不执行股东会的决议，如何处理?
100.股东会决议，法人股东应该是盖章还是需要既盖章又由法定代表人签字?
101.某股东未出席股东会，股东会决议需要送达该股东吗?
102.《公司法》规定，代表110以上表决权的股东可以提议召开临时股东会议，这个具体的程序如何操作?
103.有限公司的股东会是否需要代表50%以上股权的股东参加才算有效?
104.股东会决议违反法定程序是否有效?
105.有限责任公司更换法人代表的程序是什么?
106.法定代表人未参加企业任何经营，企业如果违法经营，法人代表须承担责任吗?
107.挂名担任一家公司的法人代表，但不参与管理，有什么风险?
第四章公司运营
108.公司重名，如何保护自己的品牌利益?
109.公司登记的名称与使用的名称不一致，工商局对此的罚款是否合理?
110.经对方同意，公司可否使用其他公司的名称?
111.企业之间的借款合同是否有效?
112.可否在全体股东同意的情况下用公司的资金投资股市?
113.公司股东与第三人签订承包合同，约定承包期间的债权债务由第三人承担，这样约定是否可以?
114.应当怎样理解《公司法》第16条?应由哪个机构出具同意担保的决议?
115.公司经理以员工的名义与客户签订的合同是否有效?
116.冒用公司名义签订的合同是否有效?签字人是否需要承担责任?
117.如何理解和区分“合同”与“意向书”?
118.“协议”和“合同”有什么区别?
119.双方签字的备忘录是不是和合同具有同等的法律效力?
120.如何防范合同风险?
第五章股权转让与公司并购
121.有限公司股东擅自转让股权合法吗?
122.股权只能在公司内部转让的规定是否有效?
123.股权转让中的“不得对抗第三人”是什么意思?
124.股权转让协议的“出让方”应当是公司还是股东?
125.股权转让后还需要承担公司的债务吗?其他股东能否要求已退股的股东承担责任?
126.股东是否需要承担其所投资的企业的税务?
127.原股东出资不实，是否可以转让其股权，资本充实责任由新股东还是原股东承担?
128.原股东出资不实，新股东是否有权拒绝支付股权转让款?
129.原始股东未缴齐出资，是否应当对公司债务承担责任?
130.股权转让后，谁应对抽逃出资承担责任?
131.这是股权转让还是企业合并?二者之区别何在?
132.如何理解“联想收购IBM电脑业务”中的“收购业务”?
133.有限责任公司股权转让的价格怎样确定?公司亏损如何处理?
134.股权转让合同上的公章是偷盖的，没有法人代表的签字，该协议是否生效?
135.股份公司设立后，可否由股东以外的人出资增资扩股?
136.引进投资者，企业原有资产如何计算?股权比例如何确定?如何保护小股东的利益?
137.投资协议能否约定股东增资后的股权比例调整事宜?
138.股东提出转让股份，并授权股东会代为处置，后来反悔，如何处理?
139.签订股权转让协议后如何办理变更手续?公司的股东可以要求公司支付工资吗?
140.股东已退股，但协议中没有注明未分配利润如何计算，是否还可以主张?
141.股权转让协议规定的“永远不能再从事本行业”是否有效?
142.入股的投资款未经工商注册登记，如何收回?
143.什么是空壳公司?购买空壳公司有什么风险吗?
144.接手一个“空壳公司”是否需要验资?需要填满注册资本吗?
145.股权转让后原企业所签订的合同是否继续有效?
第六章股权激励
146.公司准备分一些股份给员工，以什么形式最好呢?
147.获得干股的员工对公司资产有无分配权?可否让其签署退出承诺函?
148.如何确定干股所有权?公司董事会怎样产生?
149.用于股权激励的股份应当由谁出让?
150.用股票期权的方式招揽技术人员合法吗?如何操作?
第七章改制、重组与上市
151.有限责任公司如何改制成股份有限公司?
152.一人公司如何变更为股份有限公司?
153.通过公司改制股东大会决议后没有及时到工商局办理登记，该股东会决议是否有效，是否可补办变更登记手续?
154.公司的分支机构如何转变为子公司呢?
155.个人独资企业可以改制成为有限责任公司吗?有限责任公司是否可以与个人独资企业共同出资成立一个新公司?
156.如果作为债务人的合伙企业变更为有限责任公司，还能追究原合伙人的连带责任吗?
157.已有两家公司，再设立一家公司作为母公司，如何将子公司装进来?
158.公司合并，注册资本如何计算?
159.公司分立，债务如何承担?
160.公司分立，注册资本如何确定?
161.大股东想分立公司，小股东不同意，小股东怎么办?
162.创业企业如何准备创业板上市
163.境内企业想通过一家香港上市公司向其增发35%的股份的方式，达到在香港主板上市的目的，请问如这样上市是否可行?
第八章境外投资
164.非香港居民可否成为香港有限公司之股东及董事?
165.在香港设立的公司的营业范围有没有什么限制?
166.注册离岸公司的程序是怎样的?
167.塞舌尔(Seychelles)和萨摩亚(Samoa)，选择哪里作为离岸公司注册地更合适、更经济?
168.成立离岸公司后可以改变注册资本吗?
169.合伙在香港创业，如果发生了利益冲突，能在内地起诉吗?
170.如何将在境外企业投资的股权转到境内企业?
171.国内公司可以在德国开办事处或分公司吗?
第九章退出终止
172.已签订入股协议书，还可以要求退还出资款吗?
173.股东可以要求向公司退回股份吗?
174.想退股，但公司没有退出机制，小股东如何应对?
175.两人合开公司，一股东想转让股权或注销公司，另一股东不同意，怎么办?
176.两人合开公司，其中一个股东退股，另一股东可以从公司中支付转让金吗?
177.员工辞职后退股，股权价值如何计算?
178.股东撤股，债务如何承担?
179.大股东独揽大权，小股东不满，怎样才能退股?
180.大股东独揽大权，小股东如何保障权益?可以申请解散公司吗?
181.公司连续3个月无营业收入，也未参加年检，小股东可以申请公司清算吗?
182.解散公司的具体操作程序是什么?未到账的资金如何监控?
183.债务人企业向法院申请企业破产清算，程序如何?
184.如何通过合法途径解散公司?
185.对《公司法》第182条规定的诉讼解散公司该如何理解?
186.公司未依法清算，能否提起股东代表诉讼
187.外商投资企业清算组由谁负责成立?自行组织的清算组法院是否认可?
188.外资企业清算，需要到海关办理什么手续?
189.不服破产强制执行裁定，应该上诉还是申诉?
190.公司名下土地、房产等因负债被拍卖了，公司是否还需去办理注销?
191.公司歇业很久未办理注销登记，有无不利后果?公司注销，其债权债务如何处理?
192.原来的公司被吊销营业执照，还可以再开公司吗?
193.如何办理公司的注销手续?
194.营业部的注销手续如何办理?债务该如何处置?债权人有权申请破产吗?
195.企业被吊销营业执照后，能否继续行使股东权利?
196.公司的注册资金已经抽走，解散注销时，是否需要补回来?
197.公司清算时，股东另行投入的资金能否作为企业的债务?股东是否享有债权人的权利?
第十章外商投资与外资并购
198.境外自然人和境内自然人可以投资设立合资公司吗?
199.自然人是否可以与外资企业共同投资成立合资企业?
200.外商独资公司可以向境内自然人赠与股权吗?
201.外国人可以参股内资公司吗?
202.外国人可否设立内资公司?
203.香港人可以在内地设立内资有限责任公司吗?
204.入外籍的海归人士可以在中国投资设立内资企业吗?一个外籍个人在国内的投资收益可以免个人所得税吗?
205.外国自然人设立外商独资企业，能否直接出示护照就可以?
206.外国人可以设立法律咨询公司吗?
207.外资公司若想建立一个购物中心，是否有什么限制性规定?如何操作?
208.外商欲投资健身房如何操作?
209.外商拟投资设立早教中心，该如何操作?
210.境内自然人与外方合资设立中外合资进出口贸易公司，有什么最简便的方法?
211.外商投资企业的最低注册资本是多少?可以在农村建造厂房吗?
212.设立外商投资企业，投资总额与注册资本的比例如何确定?投资总额款如何投入?
213.外资企业营业执照已出来，不想投资了，会承担什么责任?
214.外资企业后续的注册资本没有按期到位，有何处罚?
215.中外合作企业外方股东投资款未能按期支付如何处理?
216.中方与外方在国内合作开发项目，是否可以不设立公司?需要哪些登记手续?
217.在中国的外资企业能不能申请歇业?外资企业能否搬迁?如何操作?
218.外商投资企业在申请增加进口分销权时，是否需要增加注册资本?
219.在国内设立的外国公司代表处怎样缴税?在保税区设立公司有何好处?
220.合资企业能否通过股权转让方式入股一家房地产公司?
221.外资商贸公司收购内资商贸公司，是否属于再投资?审批手续应怎样办理?
222.外资企业可以用税后利润设立新的公司吗?外资企业设立公司跟外国人设立公司有何不同?
223.外商投资公司再投资设立的企业的性质为何?区别内资公司与外资公司的标准是什么?
224.外国自然人在境内设立的公司，需要用私人财产承担企业债务吗?外资公司出售设备时要求购买方承担债务，是否可以?如何操作?
225.内资企业引进外资，哪种情况下才能不改变企业性质?
226.外商有意收购内资企业28%的股权，算不算是中外合资企业?
227.外国公司直接并购境内企业，与外商独资企业并购该境内企业有何区别?
228.内资企业变更为外资企业，需要办理哪些手续?外国人担任企业的法人代表，需要办理哪些证件?
229.外资收购国有企业需要经过特别的程序吗?
230.香港公司持有的国内公司的股权转让给另一家香港公司，手续如何办理?
231.外国公司利用两名中国人的名义在国内设立了一家内资企业，该外国公司打算收回股权，将企业变更为外商独资企业，有何简便的操作方法?
232.内资企业收购自然人持有的某外资企业股权，手续怎样办理?协议需要公证吗?
233.香港公司将其设立的独资企业的股权转让给国内的自然人，交易在香港进行，有何要求?在哪里缴税?
234.外资并购协议没有报批有效吗?
后记