公司章程制定指南（最新修订版）

　　公司章程，被形象地称为“公司宪法”，它是对公司、股东、公司经营管理人员均具有约束力的自律性文件，是公司设立运行的依据，对公司及股东来说是最为重要的文件。本书从实务角度出发，以规范章程的制定为着眼点，将纷繁复杂的法律规定进行提炼、归纳，并将各类型的公司进行比较，附表说明其在注册资本、组织机构、股东权利等方面的差别，力图为广大投资者、经营管理者及公司实务工作者提供便捷的公司章程制定指引。

　　乔路，北京大成律师事务所高级合伙人，财政部政府采购专家顾问，北京产权交易所专家顾问，北京市律师协会信托法律专业委员会秘书长，北京律协青年律师阳光成长计划培训讲师。法律、经济管理双本科学历，法学学士，中国政法大学法律硕士。乔路律师主要从事投资并购、私募、信托、房地产、国企改制与产权交易、新公司成立及运作辅导、各类合同的起草审查、经济纠纷处理、公司治理、上市、税收筹划（渗透在其他类型的业务之中）等方面的诉讼及非诉讼业务。曾经或正在为中国航空集团公司，中国航空集团资产管理公司，中国航空集团旅业有限公司，中翼航空投资有限公司，中国石油天然气股份有限公司，中国交通建设集团有限公司，首都机场集团资产管理有限公司，中国航天空气动力技术研究院，中国国际广告公司，中国航空港建设总公司，国寿不动产投资管理有限公司，中国航空油料有限责任公司，北京市基础设施投资有限公司，二十一世纪空间技术应用股份有限公司，洛阳轴承集团有限公司，晋城市国有资产监督管理委员会，北京城建集团二公司、五公司，天津泰达易买得超市有限公司，北京神都天骄投资管理有限公司，北京外企航空服务有限公司，北京广域齐民信息技术有限公司，中国贵州航空工业（集团）有限责任公司，人保投资控股有限公司，新天域资本投资管理有限公司，浙江中宇航空发展有限公司，晋城市民爆器材专营公司，保利科技有限公司，山东菲达电力电缆有限公司，舟山市欧威宝商贸有限公司，黄河三角洲产业投资基金，海南首泰金信股权投资基金，中国人寿信宝基金，寿康资产上海复星惟实基金，九鼎基金，KKR，嘉沃基金，泰发基金，融德资产管理有限公司，人保投资，华顿投资，新天域资本，雷岩投资，富汇投资，富恩德基金，辅仁基金，中信信托有限责任公司，中国对外经济贸易信托有限公司，中泰信托有限责任公司，中诚信托有限责任公司，华润深国投信托有限公司，国投信托有限公司，中融国际信托有限公司，中海信托股份有限公司，北京国际信托有限公司，中国金谷国际信托有限责任公司，新华信托股份有限公司，大业信托有限责任公司，五矿国际信托有限公司，北京天鸿房地产开发有限责任公司，海南金萃房地产开发有限公司，北京银都房地产发展有限公司，鄂尔多斯市东胜区炜业房地产开发有限责任公司，海南博超房地产开发有限公司，中安佳业（北京）投资有限公司，黔东南大地房地产开发有限公司，北京北能房地产开发有限公司，北京世纪宏甫房地产经纪有限公司，北京金力达房地产开发有限公司，包头市信通房地产开发有限公司，香河国隆房地产开发有限公司，中纺工贸有限责任公司，易健集团，北京天益嘉华科技发展有限公司，北京沃易思诺科技发展有限公司，上海天鸿投资控股有限公司，山西天泽煤化工股份有限公司，北京怡莲嘉美家居用品有限公司，北京立天洋网络科技有限公司，北京紫新报通科技股份有限公司等单位提供法律服务。代表性作品：《企业法律顾问实务全书》（法律出版社）、《资本市场实务指引与经典案例》（法制出版社）、《中国律师执业必备手册》（法律出版社）、《企业投资并购法律全书》（法律出版社）、《私募融资经典案例法律评析》（法律出版社）、《投资并购经典案例法律评析》（法律出版社）、《公司章程制定指南》（法律出版社）、《规范改制与产权交易100问》（企业管理出版社）、《晋城市市属国有企业改革政策问答》、《国有企业改革文件汇编》、《总法律顾问与国企高管法律风险防范》（《国企》杂志）等。网址：www.dachenglaw.comE-mail：lu.qiao@dachenglaw.com

前言
第一章公司章程概述
一、公司章程的概念和法律特征
二、公司章程的性质
三、公司章程的作用
四、公司章程的内容
第二章有限责任公司章程的制定
经营范围
股东会职权
股东会召开时间
股东会议事方式和表决程序
董事长和副董事长的产生办法
董事任期
董事会职权
执行董事职权
董事会议事方式和表决程序
经理职权
职工监事比例
监事会职权
监事会议事方式和表决程序
法定代表人
股权转让
营业期限和解散事由
公司向其他企业投资、担保
股东对公司及其他股东的赔偿责任
两类公司分红、表决及清算的对比
增资优先权
自然人股权的继承
财务报告的报送时间
会计师事务所的聘请
高级管理人员的界定
目录公司章程制定指南（最新修订版）第三章一人有限公司章程的制定
一、设董事会的一人有限公司
区分一人有限公司与个人独资企业
股东主体要适格
股东有独立制定章程的权利
经营范围
2013年新《公司法》取消了原对注册资本一次性缴足的规定
不设股东会
股东的职权
董事长和副董事长的产生办法
董事任期
董事会职权
董事会议事方式和表决程序
经理职权
监事的设置
监事的职权
法定代表人
避免公司与个人财产混同
其他自由规定事项
二、设执行董事的一人有限公司
执行董事职权第四章国有独资公司章程的制定
章程的制定主体特殊
经营范围
最高权力机构特殊
董事会设置
不得兼职的规定
经理的产生办法
监事会设置
其他非特有事项
董事、监事、高级管理人员的其他限制
与关联方交易的特殊规定
第五章股份有限公司章程的制定
一、一般股份有限公司
章程需载明的事项
章程制定主体及通过方式
经营范围
设立方式的选择
股东大会职权
转、受让重大资产、担保等事项
选择适用累积投票制
股东大会的召开
股东大会的议事定足数
董事会会议记录对董事的保护
股份转让的限制
其他事项
二、上市公司
独立董事
第六章中外合资企业章程的制定
合营企业章程应当载明的事项
合营主体要适当
关于出资的特别规定
组织机构的特殊性
董事会职权
董事会议事方式和表决程序
经理（即总经理）
利润分配
合营的终止
章程须被批准
投保等事宜
章程在合营企业设立过程中的使用
第七章外商独资企业章程的制定
投资主体
企业对外投资的期限
董事会问题
经理问题
变更登记
章程需要批准
投保事宜
其他事项
章程在外商独资企业设立过程中的使用
第八章企业集团章程的制定
认识企业集团
章程内容
名称变更
认识母公司
母公司的分类
对集团成员的基本要求
母子公司体系
合理规范企业集团间的不公平关联交易
企业集团设立财务公司的条件
企业集团终止
附表
1各类公司注册资本对比表
2各类公司注册资本(金)最低限额表
3各类公司组织机构对比表
4同股同权对比表
5如何办理名称预先登记
6如何办理有限责任公司登记注册
7公司登记流程图
8北京市行政许可和备案项目目录表
附录
中华人民共和国公司法
中华人民共和国公司登记管理条例
企业名称登记管理规定
企业名称登记管理实施办法
企业经营范围登记管理规定
公司注册资本登记管理规定
中华人民共和国证券法
中华人民共和国中外合资经营企业法
中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例
中华人民共和国中外合作经营企业法
中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则
中华人民共和国外资企业法
企业集团登记管理暂行规定
国家工商局关于实施《企业集团登记管理暂行规定》有关问题的通知
参考文献