投资银行学：理论与案例（第2版）

　　投资银行的存在，已经有数百年的历史，而现代意义上的投资银行（如高盛公司），也有一百多年的历史了。百年以来，随着主要投资银行的上市以及监管的加强，投资银行的神秘面纱逐渐清晰地展现在世人眼前，从而使我们关于投资银行学的课程有了可行的教学体系和相应的资料。全球投资银行业的蓬勃发展，是与证券化的宏大背景相联系的，越来越多的金融资产脱离了原来的间接融资途径，开始在市场上直接募集、交易。以美国为例，1977～2012年，基金信托和其他金融工具的年复合增长速度是12.67%，证券、商品合约和投资的年复合增长速度是9.85%，而同期名义GDP增长速度是6.04%，联邦储备银行、信贷中介和相关活动的增长速度是6.39%。这幅图景清晰地告诉我们，随着信息技术处理能力的爆炸式增长、法律制度的配合以及投资银行技术能力的不断提升，直接融资慢慢变成金融的主流。在这样的背景下，投资银行业务方兴未艾。与国外相比，我国的融资结构也出现了脱媒现象。具有中国特色的是，融资结构中原先占主导地位的商业银行贷款，大量转化为影子银行融资与债券类融资，这些融资方式中的大多数也可以看作较为广义的投资银行业务。而作为投资银行的传统主体证券公司，近年来则由于A股市场的萎靡而蛰伏，即使在这种蛰伏状态下，我们依然能够看到金融创新给证券公司带来的生机，在全球金融变革方向一致的今天，我们应该看到它们所蕴含的能量和美好的明天。但是，值得反思的是，为什么在一个全球经济增长速度第一的国家，投资银行市场大量流向海外，国内投资银行没有充分分享到成功的收益，国内投资者也不能从国内优秀企业（比如百度、腾讯等）的成长中获得收益？如果不认真总结反思，就算有一顿大餐，也未必是自己享受。相较于投资银行实务的蓬勃发展，理论界对于投资银行这类金融机构的研究相对欠缺，尚未形成类似于“商业银行经营管理”这样系统的教材，也没有国外“微观银行学”这种具有微观理论支持的教材，这既说明了未来投资银行学研究的广阔空间，也说明了投资银行在研究方面所面临的困难。对投资银行领域知识的不断探索和总结，应该成为我们这些投行从教者未来不倦的追求。2011年《投资银行学：理论与案例》的第1版由机械工业出版社出版，三年来，得到了来自其他院校同行的鼓励、同学的认可、部分专业人士的推荐，成为投资银行学课程教学中使用量较大的一本教材，并多次增印。此次，第2版基本维持了第1版的结构，主要的更新体现在以下三个方面：第一，增加了一些当前投资银行研究方面的前沿理论，比如投资银行功能的经济学解释等，在发行、并购等章节，也加入了一些国内外近期的研究成果；第二，内容方面根据这几年我国法律法规的一些变化而进行了适当调整；第三，案例和数据进行了较大的更新。当然，也根据第1版教学中的一些反馈意见，对第1版中的错漏进行了更正。同样地，第2版亦延续了第1版的主要特点，体现在三个方面：其一是强调对投资银行基本知识和基本业务的掌握，各章都列出了知识要点，同时对基本知识点进行了较为详细的阐述，从而避免学生因为不熟悉资本市场相关基础知识而难以理解资本运作，同时，本教材对投资银行的前沿理论和前沿实务进行了跟踪和更新；其二是注重案例教学，在一些重要的知识点上，本教材精选了相关案例，对案例都有简要的分析，而且这些案例也可以在课上或者课后进一步展开更加详细的讨论；其三是所有内容均以中国的投资银行业务为主，辅以国外成熟市场投资银行业务的介绍，在案例选择方面，本教材亦首先选择我国的相关案例，因为各国法律制度不同，金融市场发展程度不同，各国的投资银行业务还存在比较大的差别。南开大学金融系自2000年对本科生开设“投资银行业务”课程以来，已经十年又四，14年间，随着投资银行业务的迅速发展，课程内容也不断更新，每个学期总会有新的知识、新的案例增添到课堂中，这里面既有授课教师跟踪行业发展的心得，也有业界人士专业的指点，还有历届学生在案例分析中的精彩感悟。我们呈现给读者的这本投资银行学教材，是对以前课程知识的一个总结，同时，我们也知道“投资银行业的精髓是它对经济的推动力、它永远使人充满激情的复杂性和创新性”（罗伯特·库恩），因而投资银行学的知识、投资银行学的教材一定是开放的、不断创新的。投资银行业务是金融中最为体现创新的业务，因此也希望本教材能够与时俱进，更好地服务于人才培养之大业。但是由于投资银行业务处于不断的发展变化之中，而且编者的学识有限，书中不足之处在所难免，敬请各位专家、读者不吝赐教，以利于课程的不断完善。最后，感谢各方对本教材的支持与帮助，尤其感谢每一届使用本教材的同学，因为只有读者才是教材编写者真正的上帝！

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前　言
教学建议
第1章 　投资银行概述1
本章提要1
重点与难点1
1.1投资银行的定义及基本业务1
1.2投资银行的存在形式和组织形式14
1.3　投资银行对经济的促进作用22
1.4　投资银行功能的经济学解释26
1.5　我国投资银行的发展30
本章小结37
思考题37
第2章　股份有限公司与首次公开发行38
本章提要38
重点与难点38
2.1 　股份有限公司38
2.2　上市融资的动机42
2.3　首次公开发行与股票上市49
2.4　股票发行方式55
2.5　股票上市65
2.6　股票发行定价70
2.7　买壳上市81
本章小结90
思考题91
第3章　上市公司再融资92
本章提要92
重点与难点92
3.1　上市公司发行新股92
3.2　上市公司发行可转换公司债券99
3.3　再融资的承销风险105
本章小结108
思考题109
第4章　债券的发行和承销110
本章提要110
重点与难点110
4.1　债券的基本知识110
4.2　国债的发行与承销115
4.3　金融债券的发行123
4.4　公司债券的发行与承销124
4.5　短期融资券与中期票据的发行130
4.6　我国的债券交易市场133
本章小结136
思考题137
第5章公司并购138
本章提要138
重点与难点138
5.1 　并购的概念和类型138
5.2　公司并购的动因143
5.3　公司并购的一般操作程序151
5.4　公司并购的支付方式162
5.5　杠杆收购166
5.6　反收购策略174
5.7　要约收购182
本章小结188
思考题189
第6章资产证券化190
本章提要190
重点与难点190
6.1　资产证券化的基本概念190
6.2　资产证券化的主要类型198
6.3　资产证券化的收益和风险分析205
6.4　我国资产证券化的发展 210
本章小结218
思考题218
第7章项目融资219
本章提要219
重点与难点219
7.1　项目融资的基本概念219
7.2　项目融资的基本结构227
7.3 　“产品支付法”或“产品购买协议”模式239
7.4　BOT模式242
7.5　PPP和PFI模式248
本章小结254
思考题255
第8章资产管理业务256
本章提要256
重点与难点256
8.1　资产管理业务概述256
8.2　证券投资基金261
8.3　私募基金270
本章小结283
思考题283
第9章投资银行的风险管理285
本章提要285
重点与难点285
9.1　投资银行的风险来源285
9.2　投资银行的风险管理287
9.3　投资银行的监管295
本章小结302
思考题303
参考文献304