外国民商法精要（第三版）

　　著名民法学家谢怀栻先生的经典作品，民商法学人必读的传世之作。谢怀栻先生的《外国民商法精要》一书初版于2002年，又于2006年出版了一个增补版。本次修订特别增加了最新发现的谢老约十万字的公司法手稿。这部手稿近三百页，共计十余万字，分为“前言”、“总则”、“有限责任公司的设立和组织机构”、“股份有限公司的设立和组织机构”四章。在这部公司法书稿中，谢老结合我国《公司法》之条文，高屋建瓴、言简意赅地阐述了公司法的基本原理、基础理论，同时，也精辟犀利地指出了我国《公司法》条文中存在的种种错误缺漏与叠床架屋、矛盾混乱之处。需要说明的是，谢老的这部公司法手稿的大致写作时间在1995年至2000年之间，而最近几年我国《公司法》经历了多次修订，规模较大的修订就有两次（即2005年与2013年）。因此，谢老在手稿中批评的原《公司法》中存在的一些问题已通过修法的方式得到了解决了（尽管大部分问题依然故我，没有解决）。为便于读者参考对照，增订者通过注释的方式，对于那些已解决的问题作了说明，同时，对已被立改废条文也作了说明，并于必要时列出了最新的条文。为与谢老原书中的注释相区分，增订者的注释后均表明“程啸注”。本次增订还将谢老发表的一篇文章以及翻译的三篇关于德国、瑞士民法典的文章，附录于书中相应的章节之后。希望有助于加深读者对大陆法系国家民法典的认识。

　　谢怀拭（1919一2003），男，我国著名法学家。1919年8月15日生于湖北省枣阳县。1942年毕业于中央政治大学法律系，1943年5月任重庆地方法院学习推事（见习法官），1944年参加高等文官考试以及复试均取得第一名的成绩，被任命为重庆地方法院推事（法官）。1945年日寇投降，任台湾高等法院推事，奉命参与接收台湾省高等法院以及台中、台南、高雄等地方法院。为平反日本侵略者非法关押的大批抗日爱国志士，签发了第一个宣告爱国志士无罪的判决，该判决书也是中国收复台湾后司法机关在台湾的第一份判决书。1947年出任上海地方法院推事，1948年任国立同济大学法学院教授。1951年至1958年任中央政法干部学校教员。1957年因发表“不能以政策代替法律“一文，以及要求不要以领导人的讲话作为办案依据的谈话被错划为右派，1958年被错误地开除公职以及受到劳动教养处分，1966年至1979年被送到新疆劳动改造。1979年2月右派改正，到中国社会科学院法学研究所任副研究员、研究员，1989年退休，2002年被评为法学所终身研究员、终身教授。

目录
第一编总论第一章民法的意义与近代民法的形成/
第一节民法的意义/
第二节近代民法的形成/
第三节近代民法的性质与其指导思想/第二章从近代民法到现代民法/
第一节近代社会到现代社会/
第二节近代民法到现代民法发展中的一些现象/
第三节现代法中形成的新的法律部门/第三章民商法的体系/
第一节公法与私法/
第二节民法与商法/
第三节英美法国家的情况/
第四节法国民法典与商法典/
第五节德国民法典与商法典/
第六节瑞士民法典/
第七节日本民法典与商法典/
第八节中华民国民法/
第九节财产法与身份法/
第十节在私法方面法律规范的适用问题/
第二编民法第一章物权/
第一节概说/
第二节所有权/
第三节用益物权/
第四节不动产租赁权的物权化/
第五节担保物权/
第六节旧中国的典权/第二章债法/
第一节概况/
第二节债的发生/
第三节合同/
第四节侵权行为/
第五节不当得利/
第六节无因管理/
第七节债的关系在发达市场经济中的重要性/第三章合同法/
第一节近代合同法的本质与基本原则/
第二节当代合同法的发展/第四章亲属法/
第一节概说/
第二节婚姻/
第三节亲子关系/
第四节家与亲属会/
第五节人事诉讼/
第六节亲属间的扶养/第五章继承法/
第一节概况/
第二节法定继承/
第三节遗嘱继承/
第四节遗赠、死因赠与和继承合同/
第三编商法第一章总则/
第一节商法的意义/
第二节企业/
第三节商号（企业名称）/
第四节营业/
第五节营业辅助人/
第六节商业账簿/
第七节商业登记/第二章公司法总论/
第一节前言/
第二节关于公司的共同规定/第三章无限公司/
第一节无限公司的意义/
第二节无限公司的设立/
第三节公司的内部关系/
第四节公司的外部关系/
第五节无限公司股东的变动/
第六节无限公司的解散与清算/第四章股份公司/
第一节股份公司的意义与特点/
第二节股份公司的设立与成立/
第三节股份/
第四节股份公司的机关/
第五节股份公司的财务/
第六节股份公司的公司债/
第七节股份公司的重整/第五章有限公司/
第一节有限公司的意义和特点/
第二节有限公司的设立/
第三节股东的地位/
第四节机关/
第五节公司的财务/第六章其他公司/
第一节两合公司/
第二节保证有限公司/
第三节外国公司/第七章企业的结合/
第一节概况/
第二节卡特尔/
第三节持股公司/
第四节其他结合形态/第八章票据法/
第一节绪论/
第二节票据总论/
第三节汇票/
第四节本票/
第五节支票/
附编中国公司法第一章前言/第二章总则/
第一节概说/
第二节公司法的目的/
第三节公司的意义和种类/
第四节公司股东的权利义务/
第五节公司的能力、财产权和职能/
第六节公司的设立和成立/
第七节公司的其他共同事项/第三章有限责任公司的设立和组织机构/
第一节概说/
第二节设立有限责任公司的条件/
第三节有限责任公司的设立程序/
第四节公司设立中有关人员的责任/
第五节股东的地位/
第六节一般有限责任公司的组织机构/
第七节小的有限责任公司/
第八节有限责任公司里的工会和职工/
第九节国有独资公司/第四章股份有限公司的设立和组织机构/
第一节概说/
第二节设立股份有限公司的条件/
第三节股份有限公司的设立程序/
第四节发起人的责任/
第五节有限责任公司变更为股份有限公司/
第六节股份有限公司应置备的文件/
第七节股份有限公司的组织机构/
第八节股份有限公司里的工会和职工/
后记/